证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
刘升权
陈剑云
刘景
发行股份、可转换债券及 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产交易对 吴辉
方 刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意本报告书及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
释 义 ......15
一、一般释义 ...... 15
二、专业释义 ...... 16
重大事项提示......19
一、本次交易方案概述 ...... 19
二、本次交易评估作价 ...... 20
三、本次交易支付方式 ...... 21
四、募集配套资金安排 ...... 29
五、业绩承诺及补偿、奖励 ...... 32
六、过渡期安排及期间损益归属 ...... 37
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 37
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 40
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 48
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 53
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 53
十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ...... 54
十五、独立财务顾问保荐资格 ...... 63
重大风险提示......64
一、本次交易相关风险 ...... 64
二、标的公司经营风险 ...... 66
三、发行可转换债券相关风险 ...... 67
四、其他风险 ...... 68
第一章 本次交易概况......69
二、本次交易的决策过程 ...... 73
三、本次交易的具体方案 ...... 74
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 91
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 93
六、上市公司对剩余股权的收购计划 ...... 95
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 ...... 103
八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响104
第二章 上市公司基本情况......108
一、基本信息 ...... 108
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 109
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......111
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......111
五、最近三年的重大资产重组情况 ......112
六、上市公司主营业务概况 ......113
七、上市公司主要财务指标 ......114
八、最近三年合法经营情况 ......115
第三章 交易对方基本情况......117
一、交易对方总体情况 ......117
二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ......117
三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项 ...... 131
第四章 交易标的基本情况......135
一、标的公司基本情况 ...... 135
二、标的公司历史沿革 ...... 135
三、产权或控制关系 ...... 161
四、下属公司情况 ...... 162
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 ...... 164
六、标的公司主营业务情况 ...... 189
七、主要会计政策及相关会计处理 ...... 235
第五章 交易标的评估情况......240
一、标的公司评估的基本情况 ...... 240
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 302
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性、定价公允性的意见 ...... 305
第六章 发行股份、可转换债券情况......307
一、发行股份购买资产 ...... 307
二、发行可转换债券购买资产 ...... 309
三、募集配套资金情况 ...... 314
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 319
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 319
六、其他事项 ...... 320
第七章 本次交易的主要合同......336
一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 336
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ...... 352
三、《股权转让安排的协议》的主要内容 ...... 359
第八章 本次交易的合规性分析 ......361
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 361
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 365
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明 ...... 367
四、发行股份购买资产定价基准日的选取符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定...... 368
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 ...... 371
六、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定...... 371
七、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定...... 372
八、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定...... 372
九、本次定向发行可转换债券符合相关规定 ...... 375
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ...... 376
第九章 管理层讨论与分析......377
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 377
二、交易标的所处行业特点分析 ...... 382
三、标的公司财务状况和经营成果分析 ...... 405
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 458
第十章 财务会计信息......476
一、标的公司太格时代最近两年一期的主要财务数据 ...... 476
二、上市公司备考财务报表 ...... 479
第十一章 同业竞争与关联交易 ......482
一、同业竞争 ...... 482
二、关联交易 ...... 483
第十二章 风险因素......487
一、本次交易相关风险 ...... 487
二、标的公司经营风险 ...... 489
三、发行可转换债券相关风险 ...... 491
四、其他风险 ...... 491
第十三章 其他重要事项......493
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 493
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 ...... 493
三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 493
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 494
五
