江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公司”或“上市公司”）
于 2019 年 9 月 12 日收到贵会下发的 192253 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题 1：申请文件显示，2018 年 9 月，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称上市公司或国泰集团）发行股份购买威源民爆，江铜民爆 100%股权。前次收购，上市公司披露目的为实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力，成为国内民爆行业的龙头企业之一。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次收购时的业务发展战略，以及对上市公司未来经营发展的影响。2）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。... 9问题 2：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将进入轨道交通行业，形成多元化发展格局。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。 2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称太格时代或标的资产）实施有效管控
的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 14问题 3：申请文件显示，本次募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，拟用于支付交易现金对价。上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45 个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金到账后由上市公司置换前述自筹资金。请你公司：1）补充披露发行股份支付交易对价 5%、可转换债券支付交易对价 45%及支付现金对价 50%的设置考虑及合理性。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露上述现金支付安排的可行性和保障措施，以及支付现金对价对上市公司后续经营、财务状况和生产经营的影响，是否会导致上市公司面临较大的资金压力。3）补充披露若募集配套资金失败对上市公司的影响及应对措施。4）结合上述情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于保护中小股东权益，请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ...... 21
问题 4：申请文件显示，交易各方对剩余股权收购签订了协议：若交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，（1）交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的资产股权的 60%。（2）交易对方有权于上市公司 2023 年年度报告公告日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于 2024年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购交易对方持有的剩余全部标的资产股权。请你公司：1）结合行业特点和交易惯例，补充披露设置上述安排的原因和合理性，能否有效保护上市公司和中小股东合法权益。2）结合上市公司现金支付能力，补充披露：若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，对上市公司有何影响，上市公司是否存在违约风险及可能产生的违约责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 29问题 5：申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ...... 36问题 6：申请文件显示，1）本次交易中，购买资产的可转债期限为 4 年，在 3年业绩承诺期结束且完成业绩补偿后解锁，转股期为解锁后至到期日。配募的可转债期限为 6 年，锁定期为 12 个月，转股期为解锁后至到期日。2）配募的可转债设置转股价格向上修正条款，在满足条件时由上市公司董事会提出调整并提交股东大会审议表决。请你公司：1）补充披露用于购买资产和募集配套资金的可转债设置上述差异化条款的原因及合理性。2）结合同行业可比公司，补充披露上述转股价格向上修正条款设置的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ...... 40问题 7：申请文件显示，本次交易可能涉及其他批准或核准。请你公司补充披露：上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间，是否存在实质性法律障
碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 48问题 8：申请文件显示，1）标的资产有 2 家全资子公司，分别是江西远格、天
津太格。2）标的资产拥有一项自有房产，所有权人系江西远格。请你公司补充披露江西远格、天津太格的基本情况，包括对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据，并对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》核查并补充披露：是否有构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的子公司。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 48问题 9：请你公司结合上市公司对本次交易的决策进程和关键时点，补充披露对发行股份购买资产定价基准日的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 50问题 10：申请文件显示，1）标的资产系门晓春、陈剑云成立，历史上用于出资的技术所有人为该二人。刘升权系门晓春丈夫。2）2007 年、2008 年、2010 年，
门晓春、陈剑云以 3 项技术分别对标的资产增资 300 万、400 万、700 万。3）2017
年，上述技术中的 2 项被置出标的资产，合计作价 1100 万。请你公司：1）结合前述 3 项技术均为“门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得”，补充披露 3 项技术中门晓春、陈剑云所有权比例认定存在差异的原因及合理性。2）结合 2 项技术出资后退资的情况，补充披露技术出资是否真实有效，出、退资原因，上述 2 项技术在标的资产产品服务中的应用情况，及退资的影响。3）补充披露标的资产是否存在或曾存在股权代持；如有，对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 54问题 11：申请文件显示，标的资产与股东樊江涛的劳动争议纠纷经劳动仲裁、法院一审，目前重审中。标的资产已就此计提预计负债 2,876,579.74 元。刘升权、刘景、陈剑云承诺对最终产生的多于上述预计负债部分承担全额赔偿责任。请你公司：1）补充披露上述纠纷产生的原因及最新进展。2）结合标的资产与员工建立劳动关系的情况，补充披露标的资产劳务管理是否存在瑕疵，及未来防范劳务
纠纷风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 60
问题 12：申请文件显示，标的资产拥有发明专利 7 项、实用新型专利 55 项、外
观设计专利 2 项及计算机软件著作权 79 项。请你公司：1）结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产技术竞争力。2）补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心
问题 13：申请文件显示，1）2017 年 6 月和 2017 年 7 月向核心员工的股份转让，
参考珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）增资估值对应 2017 年未审净利润16.13 倍静态市盈率进行了股份支付会计处理。2）2018 年 7 月，交大太和以现金向太格时代增资 2,835 万元．请你公司：1）补充披露上述股份支付费用的具体计算过程、上述两次股份支付参数选取及结果的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）受让方合伙协议或《股权转让协议》主要内容，上述股权转让是否存在员工在标的资产任职期限、业绩实现等前提条件。3）结合上述增资转让时点太格时代的具体业绩情况，进一步补充披露上述增资转让与本次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。 ...... 84问题 14：申请文件显示，1）报告期内，太格时代前五大客户（按同一实际控制人的合并口径）收入占其营业收入的比例分别为 80.84%、76.64%、90.81%。2）报告期内，太格时代在华北，华东，华中等地区收入占比较高，合计占营业收入比重超过 60%。此外标的资产也积极开拓西北地区市场，营业收入占比稳步提升。请你公司：1）结合标的资产行业地位、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素，补充披露太格时代销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在特定客户依赖，是否存在地域限制。2）结合太格时代业务模式、销售模式，产品特性和同行业公司情况等，补充披露报告期内客户变动的原因，发展新客户的情况。3）标的资产与主要客户合作的稳定性及可持续性，老客户留存和新客户开拓情况，区域拓展的可行性，并结合上述情形，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。4）补充披露前 5 大客户的具体项目情况，包括但不限于：基本情况，项目周期及进度。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ...... 92问题 15：申请文件显示，报告期各期末，太格时代应收账款余额分别为 9,868.66
万元、15,892.89 万元和 13,411.98 万元，其中 2017 年末和 2018 年末应收账款余
额占当期营业收入比重分别为 66.49%、84.95%，占比较高。2）2017 年和 2018年，太格时代计提的坏账损失分别为 44.90 万元、499.30 万元。请你公司：1）补充披露前 5 大客户报告期内的应收账款余额和回款情况，并结合标的资产的业
务模式、客户结构、信用政策和主要客户的信用期情况，同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。2）补充披露应收账款余额逐年增加的具体原因，2018 年末太格时代应收账款账面占营业收入比例有较大幅度上升的具体原因及合理性。3）补充披露太格时代 2018 年坏账损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性。4）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。5）结合太格时代报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末太格时代应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ......112问题 16：申请文件显示，报告期内，太格时代存货余额分别为 11,671.85 万元、8,444.96 万元和 1
