江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产暨关联交易预案
(摘要)（修订稿）
刘升权
陈剑云
刘景
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换债券及支付现金
吴辉
购买资产交易对方
刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未正式开展，因此本预案摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
释义.......................................................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述............................................................................................................ 6
二、本次交易标的资产的预估作价情况................................................................................ 7
三、本次发行股份、可转换债券的价格................................................................................ 7
四、业绩承诺及补偿、奖励.................................................................................................... 8
五、本次交易预计不构成重大资产重组..............................................................................11
六、本次交易预计不构成重组上市......................................................................................11
七、本次交易预计构成关联交易..........................................................................................11
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.................................................................. 12
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 12
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................................. 12
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...................... 13
十二、上市公司对剩余股权的收购计划.............................................................................. 13
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................................. 15
重大风险提示.......................................................................................................................... 16
一、本次交易相关风险.......................................................................................................... 16
二、标的公司经营风险.......................................................................................................... 18
三、发行可转换债券相关风险.............................................................................................. 20
四、其他风险.......................................................................................................................... 21
在本预案摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本预案摘要 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、指 江西国泰民爆集团股份有限公司
国泰集团
标的公司、太格时代、太 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
华东交大 指 华东交通大学
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西国泰民爆集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及
本次重组、本次交易 指 支付现金购买资产的方式购买北京太格时代自动化系统设备
有限公司69.83%股权
交易标的、标的资产 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资
额为44,100,000.00元）
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方
审计基准日、评估基准日 指 2018年12月31日
《江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系
《框架协议》 指 统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）
《格式准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2018年修订）
《公司章程》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年、报告期 指 2017年度、2018年度
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未开展，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
