上海证券交易所
上证公函【2019】0500号
关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函
江西国泰民爆集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易必要性和交易风险
1.预案披露，上市公司拟发行股份、定向可转债并支付现金收购太格时代。上市公司在原有民爆业务的基础上，通过本次收购新增轨道交通自动化相关业务。请公司补充披露：（1）本次收购轨道交通自动化业务的主要考虑；（2）上市公司多元化发展的具体战略及相关人员、资源储备；（3）公司未来对标的资产经营管理的主要措施，是否具备实际控制标的资产经营的能力；（4）详细揭示收购整合风险。
2.预案披露，本次收购对价的支付方式中，5%为发行股份，45%为发行定向可转债，50%为现金支付，其中可转债前三年利率为3%。同时，设置了剩余股权收购计划。请公司补充披露：（1）发行股份
支付对价占比较小，主要使用定向可转债、现金等方式收购标的资产的考虑；（2）定向可转债未设置转股调价机制的考虑；（3）交易方案设置是否充分考虑了上市公司和中小股东利益的保护；（4）结合公司目前的货币资金状况，说明本次交易以及后续剩余股权收购、可转债兑付等支付安排。
3.预案披露，本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排，本次交易后保留剩余股权的交易对方有权要求公司以现金方式收购或太格时代以现金回购其持有的剩余部分股份。请公司补充披露：（1）设置剩余股权收购计划的主要考虑，是否构成分期收购太格时代；（2）剩余股权收购时的交易作价确认方式，以及是否有利于保护上市公司和中小股东的利益；（3）维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施。
4.预案披露，标的资产个别股东尚未明确放弃优先购买权。请公司补充披露：（1）尚未获取未参与本次交易的标的资产其他股东交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺的原因；（2）目前的沟通进展及对本次交易的影响。
二、关于标的资产情况
5.预案披露，标的资产主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。2018年归母净利润为4,360.93万元，同比增长30.30%。请公司补充披露：（1）标的公司主营业务的具体产品及其应用领域，结合行业上下游客户和供应商情况说明标的资产的具体经营模式；（2）标的资产所处行业的发展情况和主要竞争对手，并说明行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；（3）结合
上下游情况、标的资产业务模式及业务竞争优劣势，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性；（4）报告期内标的资产主要中标项目、前五名签约客户名称、销售额等情况，以及标的资产目前的在手订单情况。
6．预案披露，标的资产的主要产品包括铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等。请公司补充披露：（1）标的资产铁路供电综合SCADA系统的主要产品构成，标的资产在各主要产品构成中销售的主要产品和提供主要服务，并说明其中外购的设备和服务；（2）标的资产铁路供电生产调度指挥系统的主要构成部分及功能，其中由标的资产自主生产和开发的产品及提供的具体服务；（3）标的资产轨道交通运维检测综合服务的主要收入构成及金额，并说明与客户结算方式和收入确认会计处理。
7.预案披露，标的公司成立于2004年4月，标的资产2017年末净资产为1.53亿元，2018年度净利润为4360.93万元，2018年末净资产为2.22亿元，较2017年末的净资产增加6919万元。同时，标的资产2018年度经营活动产生的现金流量净额为-512.93万元，投资活动现金净流出3688.08万元，筹资活动现金净增加2964.75万元。请公司补充披露：（1）标的资产近3年增减资和股权转让情况，说明与本次交易作价的差异及合理性；（2）标的资产2018年末净资产余额增加值超过当期净利润的主要原因；（3）标的资产经营活动现金净流出的主要原因，筹集资金并大额投资的主要投向；（4）本次交易对上市公司偿债能力的影响。
8.预案披露，本次交易对方包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳等。请公司补充披露：（1）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系；（2）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系。
三、关于商誉减值风险及其他
9.预案披露，标的资产股权的预估值初步定为7亿元至9亿元之间，而截至2018年末太格时代所有者权益合计2.22亿元。本次交易将产生大额商誉。请公司补充披露本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因及合理性。
10.预案中存在多处文字表述不准确，如标的资产“2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%“，补偿义务人应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润的部分（简称利润差额）对上市公司进行补偿”。请自查预案中是否存在其他表述不准确之处，并予以更正。
请你公司在2019年5月7日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年四月二十三日
