股票代码：603977 股票简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
江西省民爆投资有限公司 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
不超过十名符合条件的特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
目录......2
公司声明......3
交易对方声明......4
释义......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量......7
三、本次交易的评估及作价情况......9
四、股份限售安排......10
五、业绩承诺与补偿安排......11
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上 市条件......11 七、本次交易对上市公司影响......13 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15 九、本次交易相关方作出的重要承诺......17 十、本次交易中保护投资者合法权益的措施......21 十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排......23 十二、独立财务顾问资格......23 十三、其他重大事项......23重大风险提示......24 一、本次交易风险......24 二、标的公司相关风险......26 公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
国泰集团/公司/本公指 江西国泰民爆集团股份有限公司（股票代码：603977）（包括
司/上市公司/发行人 更名前的江西国泰民爆器材股份有限公司）
预案摘要/本预案摘指 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
要 配套资金暨关联交易预案》
《重组报告》/重组指 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告 配套资金暨关联交易报告书》
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
标的公司 指 江铜民爆、威源民爆
交易对方/民爆投资指 江西省民爆投资有限公司
交易标的/标的资产指 交易对方持有的江铜民爆、威源民爆100%股权
交易对方针对收益法评估的江西威源龙狮化工有限责任公司、
业绩承诺对象 指 江西威安爆破工程有限公司、萍乡市威源民爆物品限公司、江
西铜业民爆矿服有限公司做出业绩承诺之上述四家公司
本次重组/本次交易指 国泰集团向交易对方发行股份购买交易对方持有的江铜民爆、
威源民爆100%股权并募集配套资金暨关联交易
《发行股份购买资 《江西国泰民爆集团股份有限公司（作为“发行人”）与江西
产框架协议》》 指 省民爆投资有限公司（作为“认购人”）之发行股份购买资产
框架协议》
《业绩承诺补偿框指 《江西国泰民爆集团股份有限公司与江西省民爆投资有限司
架协议》 之业绩承诺补偿框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中德证券 指 中德证券有限责任公司
启元律师 指 湖南启元律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近两年及一期/ 指 2015年度、2016年度及2017年1-8月
报告期
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年8月31
日
注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，标的公司及其子公司历史沿革及其出资事项尚在核查中，预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆 100%股权和
江铜民爆100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆 100%股权和
江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构卓信大华预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为 76,680.46 万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
序 交易对方姓 持有威源民爆 持有江铜民爆 暂定交易价 股份对价
号 名或名称 的股权比例 的股权比例 格合计 金额 股份数量注 占总对
（万元） （万元） （万股） 价比例
1 民爆投资 100.00% 100.00% 76,680.46 76,6
