证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临078号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国泰集团”）于 2017年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件，并于2017年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2378号）（以下简称“问询函”）。公司根据问询函的要求，会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”、“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“会计师”）以及北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”、“评估师”）对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入导致。
一、关于标的资产的风险
问题一：预案披露，威源民爆向宏安民爆销售占比在报告期内均超过 50%，本
次交易完成后，宏安民爆将纳入上市公司合并报表范围，请补充披露：（1）将宏安民爆纳入合并报表的依据和合理性；（2）宏安民爆报告期内的主要财务数据，前五大客户名称、销售收入及占比，并说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比；（3）宏安民爆报告期内的应收账款及回款情况；（4）结合前述情况，说明标的资产是否进行了真实销售，针对宏安民爆的会计处理方法及是否谨慎；（5）结合宏安民爆的客户情况，说明宏安民爆在民爆品流通半径内的竞争力和渠道稳定性；（6）对宏安民爆的评估方法，并说明原因及交易对方不对宏安民爆作业绩进行承诺的合理性。请财务顾问和会计师对上述问题发表意见。
回复：
一、将宏安民爆纳入合并报表的依据和合理性
（一）公司及威源民爆对宏安民爆投资情况说明
宏安民爆成立于2014年2月，系由十一家江西省内民爆流通企业出资设立的民爆产品经销平台。2017年4月公司及威源民爆分别出资120万元、80万元，取得宏安民爆24%、16%的股权，合计持股比例为40%，为宏安民爆第一及第二大股东。截至本回复签署日，宏安民爆共有13个法人股东。除公司及威源民爆外的其余11家法人股东合计持股比例为60%，其中最大股东持股比例为15.18%，另外10家股东股权比例均未超过10%，股权较为分散，且该11家法人股东不存在一致行动关系。
截至本回复签署日，宏安民爆的股权结构如下图所示：
赣州 上饶 吉安 九江 宜春 新余 抚州 萍乡 景德 南昌 贵溪
章源 市安 市吉 市赣 泰安 市渝 市崇 市赣 镇鑫 市昌 市民
民爆 和民 泰民 北民 民用 钤民 宜乐 西民 乐民 进民 爆器
国泰 威源 器材 用爆 爆器 爆器 爆炸 爆物 民爆 爆物 爆器 爆器 材有
集团 民爆 专营 炸物 材专 材有 物品 品有 器材 品销 材有 材有 限责
有限 品有 营有 限公 销售 限公 有限 售有 限公 限公 任公
公司 限公 限公 司 有限 司 公司 限公 司 司 司
司 司 公司 司
24% 16% 15.18% 9.60% 9% 7.32% 6% 4.32% 3% 2.64% 1.44% 0.78% 0.72%
宏安民爆
（二）本次交易完成后，公司对宏安民爆控制权的判断
1、截至2017年8月31日，公司及威源民爆作为宏安民爆第一、二大股东，
向宏安民爆联合提名董事长、总经理及监事会主席各一名，公司委派副总经理一名。以上由公司、威源民爆联合提名及委派的董事和管理层能够决定宏安民爆的财务和日常经营政策。
2、宏安民爆公司董事会席位共计7名，公司及威源民爆合计占董事会席位
4名，能够在董事会表决中起主导作用。
3、宏安民爆的其余11个法人股东股权较为分散，难以形成对宏安民爆日常
经营管理及财务的实际控制。
（三）符合会计准则的规定
根据企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。本次交易完成后，基于以上控制权分析以及本次交易完成后公司与威源民爆对宏安民爆的合计持股比例，公司与威源民爆将形成对宏安民爆的实际控制。因此，本次交易完成后，公司将宏安民爆纳入财务报表合并范围，是依据企业会计准则的规定作出的判断，具有合理性。
二、宏安民爆报告期内的主要财务数据，前五大客户名称、销售收入及占比，并说明报告期内宏安民爆采购威源民爆产品后尚未实现销售的金额及占比（一）宏安民爆主要财务数据
单位：万元
报表项目 2017年8月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
/2017年1-8月 /2016年度 /2015年度
流动资产合计 7,326.97 4,141.00 3,854.04
非流动资产合计 106.72 93.45 142.66
资产总计 7,433.69 4,234.45 3,996.70
流动负债合计 6,554.58 3,145.02 3,022.65
非流动负债合计 - - -
负债合计 6,554.58 3,145.02 3,022.65
所有者权益合计 879.11 1,089.43 974.05
负债和所有者权益总计 7,433.69 4,234.45 3,996.70
营业收入 28,636.78 30,273.88 35,382.51
营业利润 313.01 467.53 603.06
利润总额 316.43 470.18 605.36
净利润 256.34 346.82 447.59
注：以上2015年财务数据经南昌中青会计师事务所有限公司审计、2016年财务数据
为经江西平安会计师事务所有限责任公司审计；2017年1-8月财务数据未经审计
（二）宏安民爆前五大客户名称、销售收入及占比情况
单位：万元
年度序 客户名称 销售收入 占比（%）
号
1 赣州章源民爆器材专营有限公司 5,843.80 20.41
2 九江市赣北民爆器材有限公司 4,762.68 16.63
2017年 3 吉安市吉泰民爆器材专营有限公司 3,364.54 11.75
1-8月 4 宜春泰安民用爆炸物品销售有限公司 3,151.97 11.01
5 萍乡市赣西民爆物品销售有限公司 1,700.67 5.94
合计 18,823.66 65.74
1 宜春泰安民用爆炸物品销售有限公司 5,421.74 17.91
2 九江市赣北民爆器材有限公司 5,320.02 17.57
2016年 3 赣州章源民爆器材专营有限公司 4,390.56 14.50
度 4 萍乡市赣西民爆物品销售有限公司 2,392.77 7.90
5 抚州市崇宜乐民爆器材有限公司 1,760.07 5.81
合计 19,285.16 63.69
1 赣州章源民爆器材专营有限公司 7,21
