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上海克来机电自动化工程股份有限公司
Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
（上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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发行概况
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,000万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 8,000万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排及自
愿锁定承诺
公司股东、实际控制人谈士力和陈久康，以及股东
苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、
冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺：自克来
机电股票上市之日起的36个月内，不转让或者委托他人
管理各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、
占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企
业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺：自克来机
电股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理
各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，公司董事、监事和高级管理人员谈
士力、陈久康、王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张
海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺：本人所持发行人
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6
个月。除上述锁定期外，本人在任职期间每年转让的发
行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25% ；
在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下事项。
一、股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺？
“本人所持公司股票自公司上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管
理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份
总数的25% ；在离任后6 个月内，不转让所持公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变
更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
（二）公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、
何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺？
“我们共同地/ 分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 36个月
内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（三）公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占
传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合
伙）、上海嘉华投资有限公司承诺？
“我们共同地/ 分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 12个月
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内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/ 或高级管理
人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李
杰、李南亦作出进一步承诺？
除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/ 或高级管理人员职务期
间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25% ；
离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。
“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、
离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。”
二、持股5%以上股东减持意向的声明
（一）控股股东、实际控制人谈士力、陈久康减持意向的声明？
“1、我们拟将长期持有公司股票；
2 、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
3 、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4 、我们拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；我们持有公司股份低于5%时除外；
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5 、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年
度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的25% 。因公司进行权益分派、减
资缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
6 、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；
7 、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述
减持意向之日起6 个月内不得减持。”
（二）持股5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合
伙）减持意向的声明？
“本企业现做出如下声明：
1 、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持；
2 、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3 、本企业减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%时除外；
4 、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内
意向减持0%-100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股
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份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
5 、如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；
6 、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履
行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。”
三、稳定股价的承诺
（一）发行人承诺？
“本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：
如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低
于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方
法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动
以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1 ）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，本公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于每股净资
产时，将在 5 日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，
明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的个交易日内
启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的
启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性
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文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下
部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定
