证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-053
转债代码：113552 转债简称：克来转债
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行
结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行股份购买资产
发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：3,683,927 股
发行价格：18.23 元/股
发行对象：南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
限售期：南通凯淼所持 2,909,262 股自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让，所持 774,665 股自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）募集配套资金
发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：2,284,148 股
发行价格：21.89 元/股
发行对象：
序 认购对象名称 获配股数 锁定期
号
1 国信证券股份有限公司 456,828 6 个月
序 认购对象名称 获配股数 锁定期
号
2 富国基金管理有限公司 685,242 6 个月
3 南方天辰（北京）投资管理有限公司 228,414 6 个月
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 456,829 6 个月
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 456,835 6 个月
合计 2,284,148 -
2、预计上市时间
2020 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
2020 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
3、资产过户情况
公司已与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020 年 4 月 16 日，
南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈 35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资产过户至公司名下。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“信会师报字[2020]第 ZA14899 号”《验资报告》，克来凯盈 35%的
股权已于 2020 年 4 月 16 日变更登记至公司名下。截至 2020 年 6 月 5 日，公司
变更后的股本为人民币 249,747,927 股。
4、募集资金到账及验资时间
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA14897 号”《验资报告》，
截至 2020 年 6 月 8 日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股
（A 股）2,284,148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49,999,999.72
元，支付承销费用后的余额 49,681,999.72 元已于 2020 年 6 月 8 日存入公司招商
银行股份有限公司上海分行账号为 122907370110101 的银行账户。
（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于 2020 年 4 月 14 日披露的《上
海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中有关简称的含义相同。）
一、本次发行概况
（一）本次发行的审议、审批程序
2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本
次交易。
2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其
所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。
2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购
买资产补充协议》的相关议案。
2020 年 2 月 5 日，克来机电召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020 年 3 月 6 日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。
2020 年 3 月 23 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》。
2020 年 4 月 13 日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电
自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
175,760,000 股为基数，每股派发现金红利 0.171 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 25.69 元/股调整为 18.23 元/股。按照 18.23 元/股的价格，公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 3,683,927 股。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2020 年 5 月 29 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，即 17.86 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 21.89 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（2）发行对象及发行数量
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，募集资金总额为 49,999,999.72 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额（元）
号 （元/股）
1 国信证券股份有限公司 21.89 456,828 9,999,964.92
2 富国基金管理有限公司 21.89 685,242 14,999,947.38
3 南方天辰（北京）投资管理有限公 21.89 228,414 4,999,982.46
司
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 21.89 456,829 9,999,986.81
5 锦绣中和（天津）投资管理有限公 21.89 456,835 10,000,118.15
司
合计 2,284,148 49,999,999.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名册 产品名称/出资方名称
国信证券股份有限公司 国信证券鼎信定增精选 1 号集合资产管理计划
1 国信证券鼎信定增精选 2 号集合资产管理计划
富国价值优势混合型证券投资基金
2 富国基金管理有限公司 富国基金农银定增单一资产管理计划
富国融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金
3 南方天辰（北京）投资管理有限 南方天辰景丞价值精选 1 期私募证券投资基金
公司
4 巨杉（上海）资产管理有限公司 巨杉申新 1 号私募基金
5 锦绣中和（天津）投资管理有限 锦绣中和（天津）投资管理有限公司－中和资本
公司 耕耘 801 号私募证券投资基金
（3）锁定期
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起 6 个月。
（三）验资和股份登记情况
1、发行股份购买资产
（1）标的资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。
公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020 年 4 月 16 日，
南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈 35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将标的资产过户至公司名下。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“信会师报字[2020]第 ZA14899 号”《验资报告》，克来凯盈 35%的股
权已于 2020 年 4 月 16 日变更登记至公司名下。截至 2020 年 6 月 5 日，公司变
更后的股本为人民币 249,747,927 股。
（2）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券
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