上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年六月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为 18.23 元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 21.89 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数 3,683,927 股，本次发行股份募集配套资金新增股份数 2,284,148 股，本次交易后公司股份数量为 252,034,392 股（截
至 2020 年 6 月 16 日）。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，克来机电递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020
年 6 月 15 日及 2020 年 6 月 16 日就本次发行分别出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为南通凯淼。南通凯淼所
持 2,909,262 股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，所持 774,665 股自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司。上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份发行结束之日起 6 个月内，不转让该等股份。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的决策和审批过程...... 9
三、本次发行股份的具体情况...... 10
四、本次交易对上市公司股权结构影响...... 13
第二节 本次交易实施情况......14
一、本次交易的实施情况...... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
五、相关协议及承诺的履行情况...... 20
六、本次交易相关后续事项...... 20
七、中介机构核查意见...... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况......23
第四节 持续督导......25
一、持续督导期间...... 25
二、持续督导方式...... 25
三、持续督导内容...... 25
第五节 本次交易的相关中介机构......26
一、独立财务顾问...... 26
二、法律顾问...... 26
三、审计机构及验资机构...... 26
第六节 备查文件......27
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
本公告书/上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》
重组报告书 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、克来机电 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
标的公司、克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
交易对方、南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼 指 南通百淼投资管理有限公司
上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/配套融 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
《购买资产协议》 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
《购买资产补充协议》 指 资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈 35%股权。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评估基
准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。2019
年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的交易作价为 10,332.00 万元。
本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中 35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集资金将主要用于上海众源项目建设及支付中介机构费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 实施主体 拟使用募集资
金金额
1 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造 上海众源 4,479.77
及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目
2 支付中介机构费用 克来机电 520.23
合计 5,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 25.69 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
175,760,000 股为基数，每股派发现金红利 0.171 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 25.69 元/股调整为 18.23 元/股。
（2）发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向南通凯淼发行股份数量为 2,614,168 股。
公司于 2020 年 5 月 27 日实施了 2019 年年度权益分派，以分配前总股本
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