大千生态环境集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
栾剑洪 倪 萍 许忠良
王正安 蒋国健 徐从才
宋燕霞 周萍华 汤跃彬
大千生态环境集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......6
三、发行对象的基本情况...... 10
四、本次发行的相关机构...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 16
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 17
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 18
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程、发行对象、资金来源合规性的结论意见 18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节 中介机构声明...... 20
保荐机构（主承销商）声明...... 21
发行人律师声明 ...... 22
会计师事务所声明 ...... 23
第五节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、查阅地点 ...... 24
三、查阅时间 ...... 24
四、信息披露网址 ...... 24
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
大千生态/发行人/公司 指 大千生态环境集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发 大千生态环境集团股份有限公司本次以非公开发行
行 指 股票的方式向特定对象发行22,620,000股人民币普通股股
票之行为
保荐机构（主承销商）/德 指 德邦证券股份有限公司
邦证券
会计师/会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 大千生态环境集团股份有限公司股东大会
董事会 指 大千生态环境集团股份有限公司董事会
监事会 指 大千生态环境集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年12月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。
2018年12月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。
2020年2月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。
2020年3月12日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2019年7月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2019年9月18日，公司收到了中国证监会于2019年8月29日出具的《关于核准大千生态环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570号），该批复核准公司非公开发行不超过22,620,000股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至2020年5月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年5月26日出具了天衡验字（2020）00041号《验资报告》：截至2020年5月26日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计304,465,200元。
2、2020年5月26日，德邦证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日出具的天衡验字（2020）00042号《验资报告》：大千生态实际已向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,620,000股，每股面值1元，
每股发行价格为人民币13.46元，募集资金总额304,465,200元，扣除发行费用人民币5,273,205.66元（不含税）后，募集资金净额为299,191,994.34元。其中，计入实收股本22,620,000元，计入资本公积（股本溢价）276,571,994.34元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的22,620,000股股份的登记托管及限售手续已于2020年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为22,620,000股。
（三）锁定期
本次非公开发行股票完成后，所有投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）发行价格
本次发行价格为13.46元/股，不低于2020年5月19日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.46元/股。
本次发行价格相对于发行底价的比率为100.00%，相对于申购报价日（即2020年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价的比率为80.74%。
（五）募集资金量和发行费用
本次 发 行 募 集 资 金总 额 为 304,465,200.00元，扣除发行费用人民币
5,273,205.66元（不含税）后，募集资金净额为299,191,994.34元。发行费用中，保荐承销费4,308,469.81元（不含税），律师费660,377.36元（不含税），验资费283,018.87元（不含税），发行登记费21,339.62元（不含税）。
（六）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书的发送情况
2020年5月18日（T-3日），在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式共向95家机构及个人发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东13家（不含关联方）、基金公司29家、证券公司16家、保险机构10家、其他投资者27家。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定，即符合：
（1）2020年4月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
（2）不少于20家证券投资基金管理公司；
（3）不少于10家证券公司；
（4）不少于5家保险机构投资者；
（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他投资者。
自2020年5月18日（T-3日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即2020年5月21日）前，保荐机构（主承销商）共收到2名新增投资者的认购意向，其中，保险机构1家，其他投资者1家。保荐机构（主承销商）在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。经保荐机构（主承销商）、江苏世纪同仁律师事务所核查，上述两家投资者均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
2、申购报价情况
2020年5月21日8:30-11:30，在律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到4单申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，参与申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申报保证金。
申购报价具体情况如下：
序号 申购对象名称 类型 是否关 申购价格 申购金额
联方 （元/股） （万元）
1 南京安居建设集团有限责任公 其他投资者 否 15.98 16,000.00
司
2 上海大正投资有限公司 其他投资者 否 14.36 1,000.00
紫金财产保险股份有限公司 保险机构 否 14.30 2,000.00
3
13.50 3,000.00
4 兴证全球基金管理有限公司 证券投资基 否 13.46 11,000.00
金管理公司
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、数量优先、时间优先”，本次发行的价格确定为13.46元/股，发行数量确定为22,620,000股，募集资金总额为304,465,200.00元。
本次发行的投资者具体获配情况如下：
序 获配发行对象 配售对象
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