证券代码：603955 证券简称：大千生态 上市地：上海证券交易所
大千生态环境集团股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
发行人声明
一、大千生态环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经 2018 年 12 月 4 日公司召开的第三届
董事会第十六次会议及 2018 年 12 月 20 日召开的 2018 年第二次临时股东大会
审议通过，并已取得中国证监会于 2019 年 8 月 29 日出具的《关于核准大千生态
环境集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1570 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此本次针对公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
2020 年 2 月 25 日公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于修改公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2018 年度
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，上述方案调整尚需取得公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次合计不超过 35 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
5、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 60,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%（即不超过 2,262 万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP 项目 100,000.00 42,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 118,000.00 60,000.00
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关要求，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”之“三、未来三年股东回报规划”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次调整公司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起 12 个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
13、如在本次非公开发行股票完成前，中国证监会修改《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司非公开发行股票相关法律法规，由股东大会授权董事会根据实际情况修改本次非公开发行股票方案。
目录
发行人声明----------------------------------------------------------------------- 1重大事项提示--------------------------------------------------------------------- 2目 录 ---------------------------------------------------------------------------5释 义 ---------------------------------------------------------------------------6第一节 本次非公开发行股票概况 ---------------------------------------------------- 7
一、本次非公开发行的背景和目的-------------------------------------------------7
二、本次非公开发行方案概要-----------------------------------------------------8
三、募集资金投向-------------------------------------------------------------- 10
四、本次非公开发行是否构成关联交易-------------------------------------------- 11
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ---------------------------------- 11
六、本次非公开发行的审批程序-------------------------------------------------- 12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ---------------------------------- 13
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ---------------------------------------- 13
二、本次募集资金投资项目的可行性分析------------------------------------------ 13
三、本次募集资金投资项目具体情况---------------------------------------------- 16
四、募集资金运用对生产经营和财务状况的影响 ------------------------------------ 20
五、本次非公开发行的可行性结论------------------------------------------------ 21第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 -------------------------------- 22
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ---- 22
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ---------------- 23
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管
理关系、关联交易及同业竞争变化情况-------------------------------------------- 24
四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ---------- 24
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ---------------------------------------- 24
六、本次非公开发行相关的风险说明---------------------------------------------- 24第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ------------------------------------------ 27
一、公司现行利润分配政策------------------------------------------------------ 27
二、最近三年利润分配情况--
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