股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所
益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易之
实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年十一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为42.43元/股。
二、本次新增股份数量为14,111,348股，本次发行后本公司股份数量为376,806,006股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，于限售期满上市交易，限售期自收到起中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》之日（2018年11月13日）开始计算。
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、中国证监会、上交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
目 录
特别提示..........................................................................................................1
声 明..............................................................................................................2
目 录..............................................................................................................3
释 义..............................................................................................................4
第一节本次交易概述 .......................................................................................7
一、本次交易的基本情况........................................7
二、本次交易的决策过程.......................................13
三、本次发行前后上市公司股份结构变动情况 ......................13
第二节本次交易的实施情况..........................................................................16
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的
办理状况.....................................................16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形.........................................................19
五、相关协议的履行情况.......................................19
六、相关承诺的履行情况.......................................19
七、相关后续事项的合规性及风险...............................31
八、独立财务顾问意见.........................................31
九、法律顾问意见.............................................32
第三节备查文件............................................................................................34
一、备查文件.................................................34
二、备查地点.................................................34
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
益丰药房、上市公司、 指 益丰大药房连锁股份有限公司
本公司、公司
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股
权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有
限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李
交易对方 指 锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思
行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁
有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、
姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药
铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有
发行股份购买资产的交 限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏
易对方 指 华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中
智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王
海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、
白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、
李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股
权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有
支付现金购买资产的交 限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李
易对方 指 锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思
行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁
有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、
高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、
姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
交易各方 指 上市公司及交易对方
标的资产 指 石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股权
本次交易、本次重组 指 益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
新兴药房86.31%股权
益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次发行股份及支付现 指 新兴药房86.31%股权，其中，新兴药房48.96%股权的交易
金购买资产 对价以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易对价以
发行股份方式支付
道韩投资 指 上海道韩投资中心（有限合伙）
长堤投资 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙）
新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙）
思行管理 指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
中智大药房 指 中山市中智大药房连锁有限公司
霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控
济康投资 指 股股东，2018年9月更名为“为宁波梅山保税港区济康企
业管理合伙企业（有限合伙）”
霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018
益之丰投资 指 年9月更名为“宁波梅山保税港区益之丰企业管理合伙企
