证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-104
益丰大药房连锁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：14,111,348股
发行价格：42.43元/股
发行对象认购的数量和限售时间
序号 交易对方 认购价格（元/股）相应发行的上市 限售期（月）
公司股份数（股）
1 石朴英 42.43 1,470,546 36
2 吴晓明 42.43 1,395,118 12
3 孙伟 42.43 1,229,729 36
4 索晓梅 42.43 1,229,729 36
5 道韩投资 42.43 1,171,974 12
6 尹国英 42.43 1,147,597 36
7 陈玉强 42.43 1,014,836 36
8 田红霞 42.43 852,355 12
9 胡海鹰 42.43 605,301 36
10 老药铺管理 42.43 555,141 12
11 梁林涛 42.43 531,045 36
12 新荣管理 42.43 429,224 12
13 李锡银 42.43 380,411 12/36
序号 交易对方 认购价格（元/股）相应发行的上市 限售期（月）
公司股份数（股）
14 新弘管理 42.43 372,500 12
15 苏华 42.43 306,026 36
16 思行管理 42.43 278,930 12
17 中智大药房 42.43 253,146 12
18 刘毅（男） 42.43 187,515 12
19 刘劲松 42.43 117,197 12
20 卢华莉 42.43 90,007 12
21 王海红 42.43 81,006 12
22 杨玉洁 42.43 72,006 12
23 高俊莲 42.43 70,881 12
24 张海青 42.43 41,019 12
25 李媛 42.43 40,503 12
26 郭锋 42.43 40,503 12
27 刘毅（女） 42.43 31,502 12
28 白冰 42.43 20,251 12
29 谷随霞 42.43 20,251 12
30 姚鑫 42.43 20,251 12
31 包芳芳 42.43 20,251 12
32 崔树平 42.43 10,125 12
33 王静 42.43 10,125 12
34 杜月青 42.43 10,125 12
35 李东升 42.43 3,840 12/36
36 谢志刚 42.43 382 12/36
合计 - 14,111,348 -
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日（2018年11月13日）起开始计算。
资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”、“标的公司”）86.31%股权，其中，以支付现金购买全体交易对方持有的新兴药房48.96%的股权，以发行股份购买交易对方（除长堤投资外）持有的新兴药房37.35%的股权。新兴药房分别于2018年8月15日和2018年11月6日领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A），标的资产过户至益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“上市公司”）名下的工商变更登记手续已全部办理完毕。目前，益丰药房直接持有新兴药房91%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易方案
本次交易中，益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权。
以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
（二）本次发行决策过程及核准情况
1、2018年6月13日，本次交易方案已经各交易对方同意或内部决策审议通过；
2、2018年6月13日，标的公司新兴药房的股东会同意了本次交易；
3、2018年6月21日，上市公司第三届董事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
4、2018年6月21日，上市公司第三届监事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；
5、2018年7月12日，益丰药房第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》
6、2018年7月30日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；
7、2018年8月10日，上市公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第119号）；
8、2018年11月1日，上市公司收到证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。
（三）本次发行情况
1、发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为益丰药房审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第五次会议）公告日，即2018年6月22日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
2、发行对象和发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上
