股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所
益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）
交易对方 名称
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄
老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管
理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有
发行股份购买资产的交易对方 限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限
合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、
刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、
李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳
芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有
限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长
堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理
企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有
支付现金购买资产的交易对方 限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、
苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中
山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、
卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭
锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树
平、王静、杜月青、李东升、谢志刚
独立财务顾问
二〇一八年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明...... 2
目录...... 4
释义...... 10
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案...... 15
二、本次交易构成重大资产重组...... 22
三、本次交易不构成关联交易...... 25
四、本次交易不构成重组上市...... 25
五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺或协议...... 25
六、标的资产评估作价情况...... 26
七、业绩承诺及补偿安排...... 26
八、本次交易对上市公司的影响...... 31
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 36
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 48
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划... 49
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 49
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 50
重大风险提示...... 51
一、与本次交易相关的风险因素...... 51
二、与标的公司相关的风险因素...... 54
三、其他风险...... 57
第一章本次交易概况...... 58
一、本次交易的背景及目的...... 58
二、本次交易方案...... 60
三、标的资产评估作价情况...... 67
四、业绩承诺及补偿安排...... 67
五、期间损益安排...... 73
六、本次交易构成重大资产重组...... 73
七、本次交易不构成关联交易...... 76
八、本次交易不构成重组上市...... 77
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序...... 77
第二章上市公司基本情况...... 78
一、公司概况...... 78
二、公司设立及历次股本变动情况...... 78
三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况...... 85
四、主营业务发展情况和主要财务指标...... 86
五、最近三年重大资产重组情况...... 88
六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查情况说明...... 88
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者形式处罚的情况说明...... 89
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明...... 89
第三章交易对方基本情况...... 90
一、石朴英...... 90
二、吴晓明...... 91
三、孙伟...... 92
四、索晓梅...... 93
五、尹国英...... 93
六、陈玉强...... 94
七、田红霞...... 95
八、胡海鹰...... 96
九、梁林涛...... 97
十、李锡银...... 97
十一、苏华...... 98
十二、刘毅（男）...... 99
十三、刘劲松...... 101
十四、卢华莉...... 102
十五、王海红...... 103
十六、杨玉洁...... 103
十七、高俊莲...... 104
十八、张海青...... 104
十九、李媛...... 105
二十、郭锋...... 106
二十一、刘毅（女）...... 106
二十二、白冰...... 107
二十三、谷随霞...... 107
二十四、姚鑫...... 108
二十五、包芳芳...... 109
二十六、崔树平...... 109
二十七、王静......110
二十八、杜月青......110
二十九、李东升......111
三十、谢志刚......112
三十一、上海道韩投资中心（有限合伙）......112
三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）......115
三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）...... 129
三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙）...... 139
三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙）...... 149
三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）...... 160
三十七、中山市中智大药房连锁有限公司...... 163
三十八、交易对方其他重要事项说明...... 167
第四章标的资产基本情况...... 169
一、新兴药房基本情况...... 169
二、历史沿革...... 169
三、股权结构及控制关系...... 202
四、主营业务发展情况...... 209
五、报告期内经审计的财务指标...... 223
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 224
七、标的资产为股权的说明...... 238
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 238
九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源20%以上且有重大影响的情况说明...... 239
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产的情况说明...... 245
十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客
