益丰大药房连锁股份有限公司
（湖南省常德市武陵区人民路2638号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A股）
拟发行股数 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过4,000万股，
占发行后公司股份总数的25%。本次发行均为公司发行新
股，不安排公司股东公开发售股份
每股面值 1.00元
每股发行价格 19.47元
预计发行日期 2015年2月10日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过16,000万股
股份流通限制和自愿锁定承诺：
1、控股股东益丰投资承诺
公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
2、实际控制人高毅承诺
公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别
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承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。
本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、其他股东承诺
公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”公司股东今日资本XV和今日资本XIV分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司其他5%以上股东今日资本XV和今日资本XIV就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司
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法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员高毅、高峰、高佑成、王平、陈斌、李克俊、
曾明慧、罗迎辉、王付国分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期结束后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。”
担任公司董事、高级管理人员的高毅、高峰、高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别承诺：“本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。”
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年2月6日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前本公司总股本12,000万股，本次拟发行不超过4,000万股，其中新股发行数额不超过4,000万股，发行后公司总股本不超过16,000万股。
1、控股股东益丰投资承诺
公司控股股东益丰投资承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
所持公司股票的锁定期届满后两年内减持的，在锁定期满后两年内累计减持股份不超过公司股份总数的10%；并且股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
2、实际控制人高毅承诺
公司实际控制人高毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、高峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司实际控制人高毅就股份减持意向承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的益丰股份股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持的
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公司股票数量不超过上年末本人持有的公司股份数量的15%。
本人在减持所持有的公司股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称违规减持所得）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、其他股东承诺
公司股东益之丰、益之堂分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”公司股东今日资本XV和今日资本XIV分别承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”公司股东今日资本XV和今日资本XIV就股份减持意向分别承诺：“在本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人全部股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司拟减持发行人股份时，将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司方可减持公司股票，并承诺届时将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
如本公司违反上述承诺减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得收益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归发行人所有。”4、公司董事、监事、高级管
