上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致:浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 27 日,公司召开
第四届董事会第三十二次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出
了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》,前述通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。
鉴于单独或合计持有公司 3 %以上股份的股东顾俊捷于 2021 年 11 月 4 日提出
临时提案并书面提交股东大会召集人,公司于 2021 年 11 月 6 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《浙江铁流离合器股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日上午 10:00 在浙江省杭州市临平
区临平街道兴国路 398 号二楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日
的交易时间段,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交
易所互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股份94,814,074 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.6997 %,其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名,均为截
至 2021 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东,该等股东持有公司股份 94,611,074 股,占公司股份总数的53.5847%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人,代表有表决权股份 203,000 股,占公司股份总数的0.1150%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人,代表有表决权股份376,663 股,占公司股份总数的 0.2133%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
1、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获通过。
2、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:
2.01 张智林
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.02 国宁
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.03 顾俊捷
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.04 方健
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.05 岑伟丰
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:
3.01 张农
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3.02 章桐
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3.03 任家华
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:
4.01 易明燕
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
4.02 胡燕
表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:
同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)