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603926 沪市 铁流股份


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603926:铁流股份2021年第四次临时股东大会法律意见书

公告日期:2021-11-16

603926:铁流股份2021年第四次临时股东大会法律意见书 PDF查看PDF原文

        上海市锦天城律师事务所

    关于浙江铁流离合器股份有限公司

      2021 年第四次临时股东大会的

              法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话:021-20511000        传真:021-20511999

邮编:200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于浙江铁流离合器股份有限公司

              2021 年第四次临时股东大会的

                      法律意见书

致:浙江铁流离合器股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江铁流离合器股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

  本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

  鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    (一)本次股东大会的召集

  经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 27 日,公司召开
第四届董事会第三十二次会议,决议召集本次股东大会。

  公司已于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发出
了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》,前述通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。

  鉴于单独或合计持有公司 3 %以上股份的股东顾俊捷于 2021 年 11 月 4 日提出
临时提案并书面提交股东大会召集人,公司于 2021 年 11 月 6 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《浙江铁流离合器股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。

    (二)本次股东大会的召开

  本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日上午 10:00 在浙江省杭州市临平
区临平街道兴国路 398 号二楼会议室如期召开。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日
的交易时间段,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交
易所互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日 9:15-15:00。

    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员的资格


    (一)出席会议的股东及股东代理人

  经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股份94,814,074 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.6997 %,其中:

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名,均为截
至 2021 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东,该等股东持有公司股份 94,611,074 股,占公司股份总数的53.5847%。

  经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。

  2、参加网络投票的股东

  根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人,代表有表决权股份 203,000 股,占公司股份总数的0.1150%。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3、参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人,代表有表决权股份376,663 股,占公司股份总数的 0.2133%。

  (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)

    (二)出席会议的其他人员

  经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获通过。

    2、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:

  2.01 张智林

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2.02 国宁


  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2.03 顾俊捷

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2.04 方健

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  2.05 岑伟丰

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。


  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

    3、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:

  3.01 张农

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  3.02 章桐

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  3.03 任家华

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。


  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

    4、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

  本议案采用累积投票制的方式进行表决,具体表决结果如下:

  4.01 易明燕

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

  4.02 胡燕

  表决结果:同意 94,814,074 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。

  其中,中小投资者股东表决情况为:

  同意 376,663 股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

  本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

    (以下无正文)

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