上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江铁流离合器股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江铁流离合器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江铁流离合器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 27 日，公司召开
第四届董事会第三十二次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出
了《浙江铁流离合器股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》，前述通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。
鉴于单独或合计持有公司 3 %以上股份的股东顾俊捷于 2021 年 11 月 4 日提出
临时提案并书面提交股东大会召集人，公司于 2021 年 11 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江铁流离合器股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日上午 10:00 在浙江省杭州市临平
区临平街道兴国路 398 号二楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日
的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交
易所互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份94,814,074 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.6997 %，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名，均为截
至 2021 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东，该等股东持有公司股份 94,611,074 股，占公司股份总数的53.5847%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 203,000 股，占公司股份总数的0.1150%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股份376,663 股，占公司股份总数的 0.2133%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获通过。
2、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决，具体表决结果如下：
2.01 张智林
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.02 国宁
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.03 顾俊捷
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.04 方健
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.05 岑伟丰
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决，具体表决结果如下：
3.01 张农
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3.02 章桐
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
3.03 任家华
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
4、审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式进行表决，具体表决结果如下：
4.01 易明燕
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
4.02 胡燕
表决结果：同意 94,814,074 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100 %。本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意 376,663 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第四次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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