浙江铁流离合器股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
二〇二一年十月
铁流股份 2021 年第三次临时股东大会会议议程
主持人：董事长 国宁先生
序号 会 议 内 容
1 审议各项议案 报告人
（1） 关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国 周莺
联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案
2 股东及其授权代表发言及答疑
3 对需审议的提案进行投票表决
（1） 总监票组织监票小组
（2） 股东及股东代表投票
（3） 统计有效表决票
4 宣布表决结果
5 宣读股东大会决议
6 由公司聘请的律师发表见证意见
7 大会结束
与会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、律师
备注 现场会议时间：2021 年 10 月 25 日上午 9:00
现场会议地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号二楼会议室
联系人及联系方式：梅雪 0571-86280821
目 录
一、关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限
公司部分子公司股权及资产的议案 ......4
议案一
关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建
运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子
公司雷势科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）于 2021 年 8 月 27 日
与运通四方汽配供应链股份有限公司（以下简称“运通四方”）和福建运通国联汽车配件有限公司（以下简称“运通国联”）（以下统称“交易相对方”）签订《雷势科技（杭州）有限公司与运通四方汽配供应链股份有限公司、福建运通国联汽车配件有限公司及苏敬樵、郑智雄、广东省运通四方汽车配件有限公司、福建省国联汽车配件有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据协议安排，雷势科技收购交易相对方主营业务涉及的经营性资产，及交易相对方持有的广东省运通四方汽车配件有限公司（以下简称“运通汽配”）100%股权和福建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）100%股权（以下统称“标的公司”）。本次交易以现金方式支付，预计交易价格不超过 18,000 万元（最终价格以实际交割日价格为准）。本次交易完成后，运通汽配及国联汽配将成为公司子公司雷势科技之全资子公司。具体股权结构调整情况如下：
收购前股权架构图如下：
收购后股权架构图如下：
（二）公司董事会审议本次交易情况
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案》。独立董事认为，本次交易有利于延伸公司经销网络、拓宽公司销售渠道、扩大公司销售规模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、交易相对方的基本情况
（一）运通四方汽配供应链股份有限公司
1、基本情况
企业基本信息
企业名称 运通四方汽配供应链股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 108,963,333 元
成立日期 1999 年 07 月 19 日
法定代表人 苏敬樵
住所 广州市白云区钟落潭广从八路 771、773 号
技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；货物
进出口（专营专控商品除外）；软件开发；其他仓储业（不含原油、成
经营范围 品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营)；汽车零配
件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；汽车零配件
批发；机械技术咨询、交流服务；道路货物运输；汽车修理与维护
实际控制人 苏敬樵
最近一年主要财务指标（未审计，单位：元）
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 394,501,861.07
净资产 261,849,039.21
2020 年度
营业收入 460,691,530.53
净利润 3,793,185.03
注：以上 2020 年度营业收入含需抵消的关联交易收入 20,071,589.52 元。
2、与上市公司关系说明
上市公司系运通四方离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）福建运通国联汽车配件有限公司
1、基本情况
企业基本信息
企业名称 福建运通国联汽车配件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 47,700,000 元
成立日期 2004 年 11 月 24 日
法定代表人 苏敬樵
住所 福建省南安市滨江机械装备制造基地滨江大道 6 号
汽车配件研究开发；普通货运；仓储（不含危险化学品）、装卸；销
经营范围 售：汽车配件、润滑油（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 运通四方持有 100%股权
最近一年主要财务指标（未审计，单位：元）
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 231,047,061.89
净资产 101,039,152.99
2020 年度
营业收入 299,437,311.34
净利润 5,284,413.01
注：以上 2020 年度营业收入包含需抵消的关联交易收入 10,326,699.79 元。
2、与上市公司关系说明
上市公司系运通国联离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）广东省运通四方汽车配件有限公司
1、基本情况
企业基本信息
企业名称 广东省运通四方汽车配件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 30,000,000 元
成立日期 2018 年 10 月 25 日
法定代表人 苏敬樵
住所 广州市白云区钟落潭镇长腰岭工业区自编 1 号 A 座
汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和
经营范围 维护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨
询服务
主要股东 运通四方持有 100%股权
最近一年又一期主要财务指标（未审计，单位：元）
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 109,022,031.72 10,051,028.23
负债总额 77,045,722.08 170.42
资产净额 31,976,309.64 10,050,857.81
2021 年 1-7 月 2020 年度
营业收入 70,595,975.06 3,609,553.18
净利润 1,925,451.83 -98,477.65
扣除非经常性
损益后的净利 1,925,447.93 -98,691.10
润
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）福建省国联汽车配件有限公司
1、基本情况
企业基本信息
企业名称 福建省国联汽车配件有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 19,000,000 元
成立日期 2018 年 10 月 26 日
法定代表人 苏敬樵
住所 福建省泉州市南安市霞美镇滨江机械装备制造基地滨江大道 6 号
一般项目：汽车零配件批发；汽车零部件研发；润滑油销售；普通货物
经营范围 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法
须经
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