浙江铁流离合器股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张智林 国 宁 顾俊捷
谢茂青 张 农 章桐
任家华
浙江铁流离合器股份有限公司
年 月 日
目 录
第一节 本次发行的基本情况...... 9
一、公司基本信息 ...... 9
二、本次发行履行的相关程序...... 9
三、本次发行股票的基本情况......11
四、发行对象的基本情况 ...... 13
五、本次发行的相关机构情况...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况...... 17
二、本次发行对公司的影响...... 18
第三节 保荐机构（主承销商）对本次发行合规性的意见...... 20
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 20
二、关于本次发行对象选择的合规性...... 20
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 20
第四节 发行人律师对本次发行合规性的意见...... 21
第五节 中介机构声明 ...... 22
第六节 备查文件 ...... 27
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、 指 浙江铁流离合器股份有限公司
铁流股份
本次发行、本次非公开发 指 公司以非公开发行的方式，向德萨实业、国宁
行、本次非公开发行股票 发行人民币普通股（A股）股票之行为
本发行情况报告书 指 浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A
股股票发行情况报告书
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为第四届
董事会第十九次会议决议公告日
德萨实业 指 杭州德萨实业集团有限公司
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 浙江铁流离合器股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江铁流离合器股份有限公司董事会
监事会 指 浙江铁流离合器股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江铁流离合器股份有限公司章程》
招商证券、保荐机构（主 指 招商证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文） 浙江铁流离合器股份有限公司
公司名称（英文） ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO.,LTD.
股票简称 铁流股份
股票代码 603926
法定代表人 国宁
董事会秘书 周莺
统一社会信用代码 91330100697072273U
成立日期 2009 年 11 月 26 日
本次发行前注册资本 16,021.20 万元（注）
住所 杭州市余杭区临平街道兴国路 398 号
邮政编码 311100
公司网址 http://www.chinaclutch.com
电子邮箱 mx@chinaclutch.com
制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；
经营范围 批发、零售：汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车离
合器面片；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需
报经审批的一切合法项目。
注：2021 年 6 月 1 日限制性股票回购注销 1.04 万股，尚未办理工商变更登记。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 11 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九会议，审议通过了
关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于<浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案，关联董事回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
2、2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了经第四届董事会第十九次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关的议案。
3、2021 年 7 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2021 年 4 月 12 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核
通过。
2021 年 4 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流
离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号），批文
签发日为 2021 年 4 月 22 日，核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
1、本次非公开发行的发行对象为杭州德萨实业集团有限公司和国宁，共计
2 名发行对象。截至 2021 年 8 月 6 日 10 点止，上述 2 名发行对象已将认购资金
全额汇入招商证券的发行专用账户。2021 年 8 月 7 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了信会师报字[2021]第 ZF10813 号《验证报告》，经其审验，
截至 2021 年 8 月 6 日 10 点止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行
账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币 169,999,985.15 元。
2、2021 年 8 月 6 日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 8 月 9 日出具的信会师报字[2021]第 ZF10814 号《验资报告》审验：截至
2021 年 8 月 9 日止，发行人已非公开发行人民币普通股 16,361,885 股，每股发
行价人民币 10.39 元，募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 4,183,360.27 元后，募集资金净额为人民币 165,816,624.88元，其中，新增实收资本（股本）人民币 16,361,885.00 元，增加资本公积（股本溢价）149,454,739.88 元。
（四）股权登记情况
本次发行新增的 16,361,885 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 8 月
18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 10.39 元/股。
公司本次非公开发行股票采用定价发行，定价基准日为董事会决议公告日
2020 年 11 月 24 日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为 10.89元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n）
两项同时进行：P1＝(P0-D)/(1+n)
其中：P
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