603926 沪市 铁流股份

证券代码：603926.SH                                        证券简称：铁流股份
    浙江铁流离合器股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年十一月



                        发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年 11 月 23 日召开的第四
届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。

  2、公司本次非公开发行的对象为公司控股股东德萨实业、实际控制人之一国宁，共 2 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决
议公告日（即 2020 年 11 月 24 日），发行价格（即发行对象的认购价格，下同）
不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为 10.89 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

  4、本次非公开发行的股票发行数量为 15,610,651 股人民币普通股，非公开发行股票的发行数量为不超过本次发行前公司总股本的 30%；公司本次非公开发行募集资金金额不超过 17,000.00 万元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

  5、本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

序号            项目名称            项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）


1    年产 60 万套电机轴等新能源汽车          16,153.00              15,627.15
      核心零件项目

2    高端农机传动系统制造中心项目              1,468.85              1,372.85

      合计                                    17,621.85              17,000.00

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  8、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

  9、本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司离合器等相关主业的产能，推动公司业务从传统动力汽车零部件向新能源汽车核心部件扩展，进一步完善公
司产品结构和产能布局，丰富发行人产品体系，拓展市场空间，提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。


                          目录


发行人声明 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节  本次发行概要 ......11

  一、公司基本情况......11

  二、本次发行的背景及目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次发行概况...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 18
第二节  发行对象的基本情况 ...... 19

  一、德萨实业基本情况...... 19

  二、国宁基本情况...... 20
第三节  本次发行涉及的交易合同摘要...... 22

  一、与德萨实业签订的附条件生效的《股份认购协议》...... 22

  二、与国宁签订的附条件生效的《股份认购协议》...... 25
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29

  一、本次募集资金的使用计划...... 29

  二、本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 29

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 39
  一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构、业务结构的变化.. 39
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 40

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 41

  六、本次发行相关的风险说明...... 41
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 46

  一、利润分配政策...... 46

  二、公司 2017-2019 年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 47

  三、2020 年-2022 年股东回报规划...... 48
第七节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 52

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 54

  三、本次发行的必要性和合理性...... 54
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 55

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 57
  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股

  票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 58

                          释义

  在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、一般名词
 公司、上市公司、

 发行人、铁流股  指  浙江铁流离合器股份有限公司

 份
 本次发行、本次

 非公开发行、本  指  公司以非公开发行的方式，向德萨实业、国宁发行人民币普通
 次非公开发行股      股（A股）股票之行为

 票

 德萨实业        指  杭州德萨实业集团有限公司

 德国盖格、Geiger  指  Geiger Fertigungstechnologie GmbH，系公司全资子公司

 西湖欧洲        指  Westlake Europe BVBA

 德瑞            指  浙江德瑞新材科技股份有限公司

 盖格新能源      指  盖格新能源（杭州）有限公司

 雷盛            指  杭州雷盛进出口有限责任公司

 雷势            指  雷势科技（杭州）有限公司

 科瑞特          指  杭州科瑞特摩擦材料有限公司

 云内动力        指  昆明云内动力股份有限公司

 一汽解放锡柴    指  一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂

 玉柴集团        指  广西玉柴机器集团有限公司

 常柴股份        指  常柴股份有限公司

 厦门金旅        指  厦门金龙旅行车有限公司

 合力股份        指  安徽合力股份有限公司

 杭叉集团        指  杭叉集团股份有限公司

 完美公司        指  Perfection HY-Test Company

 本预案          指  浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A股股票预案

 国务院          指  中华人民共和国国务院

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 国家发改委      指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

 工信部          指  中华人民共和国工业和信息化部

 A股              指  向境内投资者发行的人民币普通股

 上交所          指  上海证券交易所

 股东大会        指  浙江铁流离合器股份有限公司股东大会


 董事会          指  浙江铁流离合器股份有限公司董事会

 监事会          指  浙江铁流离合器股份有限公司监事会

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中