浙江铁流离合器股份有限公司
ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.
（杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
浙江铁流离合器股份有限公司 招股意向书摘要
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声明及承诺
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、保荐机构先行赔付承诺
安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本公司为
发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
二、承诺事项
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，
发行人在招股意向书中披露了公司、控股股东、实际控制人、其他主要股东、董
事、监事、高级管理人员及本次发行有关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，
具体包括： 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案， 关于
招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺， 公开发行前持股
5%以上股东的持股意向及减持意向，填补被摊薄即期回报的承诺及相关责任主
体承诺事项的约束措施等。
请投资者在作出投资决策前认真阅读。
三、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、
陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，
每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公司股份的
董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接
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或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价
（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行
除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行
义务。
四、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人股东大会决议，本次公开发行股票前实现的可供分配利润，由新
老股东按发行后的股权比例共享。
五、主要风险因素特别提示
发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）汽车行业波动风险
发行人主要从事汽车离合器的研发、生产和销售，其经营状况与汽车行业
的景气程度、汽车保有量等因素密切相关。
近年来，随着国民经济持续增长，汽车行业取得了空前的发展，我国汽车
产销量及保有量稳步增加。根据中国汽车工业协会的统计，2009年我国汽车产
销量首次超过美国，成为全球第一；2015年我国汽车产销量均超过2,400万辆，
产销量连续6年保持世界第一；随着汽车产销量的快速增长，2015年末我国汽车
保有量达到1.72亿辆，位列世界第二位，仅次于美国。汽车产销量及保有量的
稳步增加是汽车离合器市场发展的主要推动力；但汽车行业快速发展的同时亦
造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果政府未
来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，导致汽车保有量增速
放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，从而公司对现有客户的销售
规模不能有效扩大，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓
导致的经营业绩波动风险。
（二）原材料价格波动风险
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发行人主要原材料为钢材、压盘毛坯、面片、盘毂毛坯及弹簧等，除面片外，
均为钢材制品。钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，在经济环境、
原材料成本、行业供需状况和下游行业景气度等因素的共同影响下，2011 年至
2015 年，国内钢材价格呈下行趋势； 2016 年以来，国内钢材价格开始回暖。 2011
年 1 月至 2016 年 12 月国内钢材价格综合指数变动情况如下：
数据来源：Choice 金融终端
未来发行人产品仍以汽车离合器为主，钢材价格波动是影响公司经营业绩稳
定性的主要因素，发行人面临钢材价格波动带来的经营风险。
（三）对经销商的管理风险
发行人自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念，公司拥有规
模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影
响力发挥了重要作用。目前，公司建立了较为严格的经销商选择流程，但总体
来说，经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中若服务质量与经
营方式有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展
造成不利影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净
资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存
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在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每
股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数
3,000 万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发
售股份。
占发行后总股本的比例 25%
每股发行价
【】元（由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价
对象询价的方式确定发行价格）
市盈率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产
5.60 元/股（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产除以发行
前总股本计算）
发行后每股净资产 【】元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算）
市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他方式
发行对象
符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内
自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 预计募集资金总额为【】万元
预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【】万元
拟上市地点 上海证券交易所
用于本次发行的
发行费用概算
本次公开发行的费用总额预计为 5,565.47 万元，包括：承销费
及保荐费 3,947.17 万元，审计、验资及评估费 692.45 万元，律
师费 504.72 万元，用于本次发行的信息披露费用 377.36 万元，
发行手续费 43.77 万元。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 浙江铁流离合器股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.
注册资本 9,000 万元
法定代表人 张智林
成立日期 2009 年 11 月 26 日
公司住所 杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号
邮政编码 311103
联系电话 0571-86280821
传真 0571-86280821
互联网网址 http://www.chinaclutch.com
联系人 郑成福
电子信箱 zcf@chinaclutch.com
经营范围
制造、加工：汽车离合器总成（装配），汽车配件机械加工
（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
服务：离合器总成、汽车配件、汽车离合器面片的技术开发；
批发、零售；汽车离合器总成，汽车配件，金属材料，汽车
离合器面片；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式和批准设立的机构
发行人是由德萨集团与张智林、张婷等 70 名自然人以货币出资方式共同发
起设立的股份有限公司。
2009 年 11 月 23 日， 立信出具信会师报字（2009）第 24663 号《验资报告》，
对公司设立时的出资情况进行了验证。
2009 年 11 月 26 日，公司在杭州市工商局办理了设立登记手续，并领取了
注册号为 330100000106724 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万元，实
收资本 6,000 万元。
（二）发行人设立以来发生的重大资产重组
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2009 年 11 月发行人设立后，公司控股股东和实际控制人拟以其作为旗下汽
车离合器业务的唯一平台，将西湖集团汽车离合器业务整合重组进入发行人。
1、发行人收购西湖集团汽车离合器业务相关资产
2009 年至 2011 年期间，发行人分三次对西湖集团及其子公司拥有的汽车离
合器业务相关资产进行了收购，收购的基本情况如下：
收购时
间
被收购对象 收购标的
交易金额
（万元）
被收购对象主要
从事的业务
2009 年
12 月
杭州铁流
存货、房屋建筑物、机器
设备、电子设备、在建工
程、土地使用权
19,735.11
汽车离合器盖总
成的生产、销售
杭州西湖
存货、机器设备、车辆、
电子设备、在建工程
7,590.74
汽车离合器从动
盘总成的生产、
销
