证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-037
宁波合力科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场形式召开，应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长施良才先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟申请2022年度非公开发行股票，具体方案及表决情况如下：
1．发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2．发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35名的特定对象发行股票。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事的，视为一个发行对象。信托公司会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A 股股票。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4．定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过47,040,000股（含本数），最终以中国证监会核准的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
6．限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
7．未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
8．决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
9．上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
10．募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过80,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 大型一体化模具及精密铝合金部品智 65,000.00 65,000.00
能制造项目
2 补充流动资金 16,000.00 15,500.00
合计 81,000.00 80,500.00
注：拟使用募集资金额 系扣除公司 本次董事会决议日 前六个月至本次发行 前新投入和拟投入的财务性投资500万元后的金额。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《宁波合力科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022 年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《宁波合力科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司制定了《宁波合力科技股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》
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