证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-099
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 30 日召开
了第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订现行公司章程的议案》《关于修订现行公司治理制度的议案》《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》和《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修改《公司章程》及部分治理制度的原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对现行的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及部分治理制度和发行境外上市股份后适用的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》（“《公司章程（草案）》”）以及部分治理制度进行系统梳理和修订完善。
二、修订《公司章程》具体情况
（一）新修订的发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》与原《公司章程（草案）》对比如下：
修改前内容 修改后内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式，股票以 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，股
人民币标明面值。 票以人民币标明面值。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
同价额。 同价额。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公
助。 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
…… ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 一：1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 2、连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最 到 20%；3、公司股票收盘价格低于最近 1 年股票最
高收盘价格的 50%；4、中国证监会规定的其他条件。 高收盘价格的 50%；4、公司股票上市地证券监管规
则规定的其他条件。
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会
第二十五条 因本章程第二十三条第一款第
议决议。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
公司 A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
决议。
的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行 A 股股
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司 H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚
之十，并应当在三年内转让或者注销。
识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份
行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股
息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公
司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市
地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
H 股的转让应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表格）
