证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-121
江苏龙蟠科技股份有限公司关于
转让全资孙公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（下称“龙蟠科技”或“公司”）控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（下称“常州锂源”）拟以现金 10,000 万元收购全资孙公司四川锂源新材料有限公司（下称“四川锂源”）100%股权。本次收购完成后，常州锂源将成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体。
由于常州锂源的现有股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（下称“优贝利”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（下称“贝特瑞”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（下称“南京超利”）均为公司关联方。故根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，并遵循谨慎性原则，公司本次将全资孙公司股权转让给常州锂源构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方发生过 1 次同类型关联交易，交易金额为人民币 84,443.1 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2021 年 10 月 18 日公司召开的第三届董事会第二十六次会
议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，公司拟将合并报表范围内的磷酸铁锂正极材料业务整合至常州锂源新能源科技有限公司名下，使得常州锂源成为公司体内从事磷酸铁锂正极材料业务的唯一主体，故公司拟将全资子公司江苏锂源电池材料有限公司所持四川锂源新材料有限公司 100%股权转让给公司的控股子公司常州锂源，转
让价格参考四川锂源的评估值并经各方协商确定为人民币 10,000 万元。
（二）董事会审议情况
公司已于 2021 年 10 月 18 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于将全资孙公司股权转让给控股子公司的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
二、关联方的基本情况
公司董事会已对关联方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于 2021 年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。
3、贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
注册资本：48,538.615 万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,263,610.92 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 682,113.71 万元，营业收入为 420,698.65 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 73,040.86 万元。（以上数据未经审计）
4、名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易常州锂源拟以现金方式收购四川锂源 100%的股权，交易标的基本信息如下：
公司名称：四川锂源新材料有限公司
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区
法定代表人：沈志勇
经营范围：电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发、专用化学产品销售（不含危险化学品）、专用化学产品制造（不含危险化学品）、塑料制品制造、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：四川锂源新材料有限公司于2020年10月21日由公司全资子公司江苏锂源电池材料有限公司（下称“江苏锂源”）出资组建，注册资本为人民币10,000万元，为江苏锂源的全资子公司、龙蟠科技全资孙公司。截至公告日，江苏锂源对四川锂源的出资义务已全部实缴到位。目前四川锂源正在进行产能建设，尚未开展业务。
（二）权属状况说明
龙蟠科技全资子公司江苏锂源电池材料有限公司合法持有且有权转让四川锂源 100%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。江苏锂源对四川锂源的出资义务已实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。
四川锂源的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。
（三）交易标的最近一年又一期的财务情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第 90547号《审计报告》，四川锂源的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2021 年 8 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-8 月 2020 年 1-12 月
资产总额 11,996.15 200.01
其中：货币资金 474.92 197.01
其他流动资产 93.70 0.00
长期股权投资（注 1） 2,292.14 0.00
在建工程 120.10 0.00
其他非流动资产（注 2） 8,949.87 0.00
负债总额 3,504.15 0.06
其中：其他应付款（注 3） 3,483.15 0.06
净资产 8,492.00 199.95
营业收入 0.00 0.00
净利润 -7.95 -0.05
注 1：长期股权投资为四川锂源对四川省盈达锂电新材料有限公司的股权投资，出资金
额为人民币 2,300 万元。（详细内容见《江苏龙蟠科技股份有限公司关于全资孙公司对外投
资的公告》（公告编号：2021-043））
注 2：其他非流动资产主要内容如下表：
序号 供应商名称 账面价值 占比 采购内容
1 湖南百利工程科技股份有限公司常 29,640,000.00 33.12% 项目工程总承包
州分公司
2 NGK（苏州）热工技术有限公司 25,500,000.00 28.49% 氮气窑炉及自动机
3 基伊埃工程技术（中国）有限公司 10,966,000.00 12.25% 喷雾干燥器
4 苏州制氧机股份有限公司 6,823,008.88 7.62% 高纯氮装置采购与运行服务
5 遂宁市江源实业有限公司 4,440,000.00 4.96% 变电站新建工程施工
6 东莞市琅菱机械有限公司 2,820,000.00 3.15% 磨砂机
7 青岛大地碳素科技有限公司 1,827,200.00 2.04% 石墨匣钵
8 南通威科电气有限公司 1,500,000.00 1.68% 变电站主材变压器及低压配电柜
9 江西宁和达新材料有限公司 1,365,000.00 1.53% 石墨匣钵
10 唐山金湾特碳石墨有限公司 1,310,826.73 1.46% 石墨匣钵
合计 86,192,035.61 96.31%
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