证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-047
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏龙蟠科技股份有限公司拟以现金方式收购王兆银、
钱雪芬等15名自然人共同持有的江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%
股权，资金来源于募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾
气处理液（车用尿素）项目”中尚未使用的资金以及自有资金。本次收
购完成后，公司将成为江苏瑞利丰新能源科技有限公司的控股股东。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通
过，尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年6月27日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与王兆银、钱雪芬等15名自然人签署了《江苏龙蟠科技股份有限公司与王兆银附表A所列明的除王兆银外的其他转让方关于江苏瑞利丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），并经交易双方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向王兆银、钱雪芬等15名自然人支付人民币现金30,291.00万元收购其持有的江苏瑞利丰新能源科技有限公司（以下简称“瑞利丰科技”）70%的股权，资金来源于募集资金投资项目“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）
项目”尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000万元及对应的银行利息和理财收益）和银行并购贷款。本次收购完成后，公司将成为瑞利丰科技的控股股东。
本次收购旨在整合行业内的业务资源，通过收购瑞利丰科技70%的股权，从而间接持有瑞利丰科技控股子公司张家港迪克汽车化学品有限公司（以下简称“迪克化学”）39.91%的股权，公司将借助迪克化学拥有的技术优势与渠道优势，充分发挥双方业务协同效应，推动公司研发、生产、销售等方面综合实力的提升。
（二）董事会审议情况
公司已于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（1）王兆银
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事长兼总经理、迪克
化学董事长兼总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，王兆银还拥有张家港市祥森电子有限公司32.43%的股权，是其公司法人及执行董事和总经理，注册资本370万元，主要从事电子、汽车用品的销售业务。
（2）钱雪芬
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其下属子公司外，钱雪芬无其他控制的企业。
（3）施汉良
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，施汉良无其他控制的企业。
（4）曹云龙
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学董事和总工程师。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，曹云龙无其他控制的企业。
（5）张成新
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张成新无其他控制的企业。
（6）陶佃彬
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学副总工程师。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，陶佃彬无其他控制的企业。
（7）张金龙
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车一部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张金龙无其他控制的企业。
（8）李海山
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学整车二部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，李海山无其他控制的企业。
（9）王兆才
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技董事、迪克化学办事处主任。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，王兆才无其他控制的企业。
（10）焦中秋
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售一部经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，焦中秋无其他控制的企业。
（11）张丙生
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学销售二部经理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，张丙生无其他控制的企业。
（12）俞胜慧
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任瑞利丰科技监事、迪克化学财务部
部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，俞胜慧无其他控制的企业。
（13）高崇怡
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学总经理助理。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，高崇怡无其他控制的企业。
（14）童秀凤
1、基本情况
女，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学质检部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，童秀凤无其他控制的企业。
（15）赵汝东
1、基本情况
男，中国国籍，住址：张家港市，担任迪克化学仓库管理部部长。
2、控制的核心企业主要业务的基本情况
除此次交易标的及其控股子公司外，赵汝东无其他控制的企业。
以上交易对方与龙蟠科技之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、江苏瑞利丰新能源科技有限公司的基本情况
公司名称：江苏瑞利丰新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320592694529063E
住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号办公楼三楼办公室309室
法定代表人：王兆银
认缴注册资本总额：2000万人民币
成立日期：2009年09月17日
营业期限：自2009年09月17日起至2029年09月16日
经营范围：项目投资；实业投资；化工产品（危险化学品除外）、汽车精细化学品（危险化学品除外）、太阳能再利用产品、航天与船舶新材料的批发、技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
江苏瑞利丰新能源科技有限公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王兆银 850 42.5
钱雪芬 390 19.5
施汉良 160 8
曹云龙 60 3
张成新 50 2.5
陶佃彬 50 2.5
张金龙 60 3
李海山 60 3
王兆才 60 3
焦中秋 60 3
张丙生 60 3
俞胜慧 40 2
高崇怡 40 2
童秀凤 30 1.5
赵汝东 30 1.5
合计 2000 100.00
2、张家港迪克汽车化学品有限公司的基本情况
公司名称：张家港迪克汽车化学品有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913205926082607594
住所：江苏扬子江国际化学工业园华达路90号
法定代表人：王兆银
认缴注册资本总额：500万美元
成立日期：1996年05月20日
营业期限：自1996年05月20日起至2026年05月19日
经营范围：生产销售制动液、防冻液、车窗清洗液,并提供相关产品的技术委托、技术转让、技术咨询、技术服务及销售,车用尿素、SCR系统、PM系统、润滑油、车用胶、清洁剂、防锈剂、变速箱
