证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-028
江苏龙蟠科技股份有限公司关于
收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 10,053.92万元收购龙蟠国际控股有限公司（以下简称“龙蟠国际”）持有的山东美多科技有限公司（以下简称“山东美多”）100%股权，并在收购完成后对其增资人民币5,000 万元。本次收购完成后，山东美多将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
龙蟠国际为公司控股股东、实际控制人石俊峰先生所控股的公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，本次收购构成关联交易。公司过去 12 个月内与上述关联方未发生交易，也未从其他关联方购买或出售资产（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已事先得到公司独立董事专门会议的认可，并于 2024 年 3 月 6
日公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与龙蟠国际、山东美多共同签署《关于山东美多科技有限公司之股权转让协议》，拟以自有资金现金 10,053.92 万元收购山东美多 100%股权，并在收购完成后对其增资人民币 5,000 万元，全部计入注册资本。本次交易以北京中天和资产评估有限公司出具的《龙蟠国际控股有限公司拟股权转让涉及的山东美多
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2024]评字第 80005号）为基础协商定价。
（二）本次交易的目的和原因
在碳达峰碳中和的大趋势背景下，我国新能源行业快速发展，新能源汽车的保有量大幅提升，累计退役的新能源动力电池数量也在持续上升，如果不能对大量的废旧新能源电池进行有效利用和管控，将造成新的资源浪费和环境污染。国家发改委印发的《“十四五”循环经济发展规划》也提出开展园区循环化发展、废旧动力电池循环利用等重点工程及行动。
山东美多主营业务为新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，通过回收废旧锂电池再经过拆解、浸出、提炼等一系列工艺，最终得到电池级碳酸锂、电池级硫酸镍、电池级硫酸钴、电池级硫酸锰等产品，广泛应用于磷酸铁锂和三元正极材料等领域，与公司锂电板块业务具有较高的协同性。本次收购山东美多，有利于坚定落实公司“垂直一体化”的发展战略，进一步优化公司产品结构，有利于降低公司原材料成本，有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联交易、避免同业竞争，从而促进公司经营发展的持续性与稳定性，符合国家战略发展方向，有利于公司和全体股东的长远利益。
（三）董事会审议情况
公司已于 2024 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购山东美多科技有限公司暨关联交易并对其增资的议案》，公司独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查，独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。
（四）其他情况说明
本次收购事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次收购无需取得有关主管部门的批准，尚需办理工商变更登记相关手续。
（五）过去 12 个月关联交易情况
公司过去 12 个月内与同一关联方未发生交易，也未从其他关联方购买或出售资产（已履行审议和披露程序的日常关联交易除外）。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
龙蟠国际的控股股东、法定代表人石俊峰先生同为公司控股股东、实际控制人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定的情形，龙蟠国际为公司关联法人，本次收购构成关联交易。
（二）关联方概况
关联方名称：龙蟠国际控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320113080259978G
注册地址：南京市玄武区东方城 48 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：10000 万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东 投资金额（万元） 持股比例
石俊峰 9,000 90%
朱香兰 1,000 10%
合计 10,000 100%
主要财务数据：2023 年末资产总额为 5,085.27 万元、净资产为 85.16 万元、
营业收入为 0.00 万元、净利润为-0.68 万元（以上数据未经审计）。
与上市公司的关系：除公司控股股东、实际控制人石俊峰担任龙蟠国际执行董事兼总经理，公司员工史莹飞担任龙蟠国际监事外，龙蟠国际在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无关联关系。龙蟠国际不属于失信被执行人。
三、本次交易的基本情况
（一）交易概述
公司拟以现金人民币 10,053.92 万元收购龙蟠国际持有的山东美多 100%股
权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项“购买或者出售资产”暨关联交易；收购完成后，公司拟对山东美多增资人民币 5,000
万元，全部计入注册资本，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1条第（二）项“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
交易标的：山东美多科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91371726MABYXR5R47
注册地址：山东省菏泽市鄄城县陈王街道北环路与雷泽大道交叉口东 100 米路南
法定代表人：石俊峰
认缴注册资本总额：10000 万人民币
成立日期：2022 年 9 月 20 日
营业期限：2022 年 9 月 20 日至无固定期限
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工业设计服务；储能技术服务；电子产品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龙蟠国际控股有限公司 10,000 100.00
（三）交易标的权属状况说明
龙蟠国际合法持有且有权转让山东美多 100%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对山东美多的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。
山东美多的主要资产（包括厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。山东美多不属于失信被执行人。
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
资产总额 14,377.30 2,676.90
负债总额 9,502.94 683.63
净资产 4,874.37 1,993.26
营业收入 0.00 0.00
净利润 -124.91 -6.74
（五）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近 12 个月标的企业不涉及评估、增资、减资或改制情况。
（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
公司聘请了在中国证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单中的北京中天和资产评估有限公司对本次股权收购事项进行评估。北京中天和资
产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，出具了编号为中天和[2024]
评字第 80005 号的《山东美多科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》，交易各方以评估价值为基础协商确认此次股权交易对价。
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法。在持续经营前提下，经评估，
山东美多总资产账面值 17,214.32 万元，评估值 17,386.97 万元，增值额 172.65 万
元，增值率 1.00%；负债账面值 12,333.05 万元，评估值 12,333.05 万元，增值额
0.00 万元，增值率 0.00%；股东全部权益账面值 4,881.27 万元，评估值 5,053.92
万元，增值额 172.65 万元，增值率 3.54%。
（二）交易标的的定价情况及合理性分析
本次交易定价是基于《资产评估报告》确定的标的股权截至评估基准日的评
估值为基础进行协商定价，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，标的公司实缴
注册资本 5,000 万元，标的股权评估值 5,053.92 万元,加上标的公司于 2024 年 1
月接受原股东实缴注册资本 5,000 万元，标的公司实缴注册资本 10,000 万元，故本次标的股权的交易价格定为 10,053.92 万元。本次关联交易以标的资产评估价值为基础并经交易双方充分协商确定交易对价，遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序合法、合规。
五、交易协议的主要内容
转让方：龙蟠国际控股有限公司
受让方：江苏龙蟠科技股份有限公司
目标公司：山东美多科技有限公司
（一）目标股权转让
转让方同意将其持有的目标公司 100%的股权（对应目标公司的注册资本10,000 万元人民币，以下简称“目标股权”
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