证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-021
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于控股孙公司转让其参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司控股孙公司四川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂源”）拟将持有的四川省盈达锂电新材料有限公司（以下简称“四川盈达”）19.0935%的股权转让给四川朗晟新能源科技有限公司（以下简称“朗晟新能源”），股权转让对价为 3,818.69 万元，转让完成后，公司不再持有四川盈达股权。同时四川盈达的其他股东中，广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）和湖南鸿跃电池材料有限公司拟分别将持有的四川盈达18.3878%、18.2633%和 9.5135%的股权分别以 3,677.57 万元、3,652.66 万元和1,902.71 万元的价格转让给朗晟新能源，公司放弃优先购买权。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
特别风险提示：本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）股权转让的基本情况
公司控股孙公司四川锂源于 2021 年 3 月 25 日与广州鹏辉能源科技股份有
限公司、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南鸿跃电池材料有限公司和长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订了《关于四川盈达的投资协议》，共同出资设立了四川省盈达锂电新材料有限公司，四川锂源以
2,300 万人民币出资，持有标的公司 19.0935%的股权。
为提高公司的资产运营效率，四川锂源拟将持有的四川盈达 19.0935%股权转让给朗晟新能源，股权转让对价为 3,818.69 万元。同时四川盈达的其他股东中，广州鹏辉能源科技股份有限公司、杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）和湖南鸿跃电池材料有限公司拟分别将持有的四川盈达 18.3878%、18.2633%和
9.5135%的股权分别以 3,677.57 万元、3,652.66 万元和 1,902.71 万元的价格转让
给朗晟新能源，公司放弃优先购买权。转让完成后，公司不再持有四川盈达股权。
（二）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（三）本次交易的目的和原因
四川盈达的主营业务为磷酸铁的研发、生产与销售。公司自新增磷酸铁锂业务后，为丰富上下游产业链布局，加强供应链稳定性，已通过控股公司山东锂源科技有限公司、湖北锂源新能源科技有限公司和参股公司湖北丰锂新能源科技有限公司规划了总计 20 万吨的磷酸铁产能，其中部分产能已建成投产。
本次转让四川盈达股权，有利于推动公司非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，加强自身磷酸铁产能建设，进一步聚焦主业的发展。本次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。本次交易完成后，公司将不再持有四川盈达的股权。
（四）审议程序
本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
受让方：四川朗晟新能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510922MA658LMX3M
注册地点：四川射洪经济开发区锂电高新产业园
注册资本：55,710 万元人民币
成立日期：2017-05-17
法定代表人：蒲衡
经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；电子产品销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：
单位：人民币万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 20,000.00 35.90%
2 南京瑞椿投资管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 26.93%
3 厦门市盛致远投资管理合伙企业（有限合伙） 9,000.00 16.16%
4 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 7,900.00 14.18%
5 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,710.00 3.07%
6 深圳盛屯集团有限公司 2,100.00 3.77%
合计 55,710.00 100.00%
注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月
30 日(未经审计) 31 日(经审计)
资产总额 105,889.29 36,179.02
归属于母公司的净资产 44,469.44 24,343.82
营业收入 5,803.73 10,171.06
归属于母公司的净利润 125.62 -358.80
与上市公司之间的关系：朗晟新能源及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
受让方：四川省盈达锂电新材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510921MA6B46FD8F
注册地点：四川省遂宁市蓬溪县经济开发区金桥工业园区
注册资本：12,046 万元人民币
成立日期：2021-03-30
法定代表人：李普良
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
单位：人民币万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 广州鹏辉能源科技股份有限公司 5,000.00 41.51%
2 四川锂源新材料有限公司 2,300.00 19.09%
3 杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙） 2,200.00 18.26%
4 长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,400.00 11.62%
5 湖南鸿跃电池材料有限公司 1,146.00 9.51%
合计 12,046.00 100.00%
注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月
30 日(未经审计) 31 日(经审计)
资产总额 14,644.96 11,031.4
负债总额 3,932.81 1,010.01
资产负债率 26.85% 9.16%
归属于母公司的净资产 10,712.14 10,021.39
营业收入 0.45 0
归属于母公司的净利润 -528.08 -124.61
注：以上 2021 年度数据经具有会计师事务所资格的中北成会计师事务所（北京）有限公司审计，2022 年 1-9 月数据未经审计
四、交易标的定价情况
四川锂源对四川盈达的认缴注册资本为 2,300.00 万元，已全部实缴。经交易双方协商一致，股权转让作价为 1.6603 元/每元注册资本，即股权转让款为3,818.69 万元。本次定价主要是参考公司上述已投入成本并经交易双方友好协商确定的。
五、对外投资协议的主要内容
（一）协议双方
转让方（甲方）：四川锂源新材料有限公司
受让方（乙方）：四川朗晟新能源科技有限公司
（二）转让标的及价款
1、甲方自愿将其在四川省盈达锂电新材料有限公司持有的 19.0935%股权，即认缴出资额 2,300 万元人民币（实缴金额 2,300 万元）一次性转让给乙方。
2、乙方同意受让前款甲方出让的四川省盈达锂电新材料有限公司的股权。
3、股权转让作价为 1.6603 元/每元注册资本，即股权转让款
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