证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2019-066
中持水务股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
交易简要内容：为进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，集中
优势资源发展主营业务，增强公司资金流动性，中持水务股份有限公司
（以下简称“公司”）拟向河南水利投资集团有限公司（以下简称“河南水
投”）转让公司所持有的中州水务控股有限公司（以下简称“中州水务”）
7.5%的股权，交易金额合计8,405.80万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易对价以具有证券从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司出
具的亚评报字【2019】28号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考
依据，并经双方协商确定。
一、交易概述
公司拟以8,405.80万元交易对价向河南水投转让公司所持有的中州水务7.5%的股权。
鉴于该股权为公司非经营性资产，转让该股权不会导致上市公司主营业务发生重大变化，该股权转让交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
（1）交易对方的基本情况
名称：河南水利投资集团有限公司
注册资本：1,680,296.82万元
法定代表人：王森
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：河南省郑州市
成立日期：2009年12月28日
经营范围：水库、灌区、河道治理、引调水、水生态建设，水资源开发、水电站、水利风景区等水利基础设施投资、建设、运营、管理；土地整理与房地产开发，供水、水处理等城市基础设施、新能源、生态环境工程的投资、建设、运营、管理；高新技术产业、经济技术合作、企业管理等技术咨询。
财务状况：截至2018 年 12月31日，总资产为5,511,454.55万元，净资产为2,010,721.41万元，营业收入为282,046.51万元，净利润为16,189.17万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为公司持有的中州水务7.5%的股权。
（二）中州水务的基本情况
公司名称：中州水务控股有限公司
法定代表人：张南
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2015年11月16日
注册地址：郑州市郑东新区福禄街108号
经营范围：利用自有资金对水资源行业的投资、项目咨询、技术服务、技术培训；非饮用水的开发与销售；自来水经营与销售；污水处理、污泥处理；再生水经营与销售；环境资源开发、节水技术开发及应用；智慧水务；水务工程；给排水设备材料销售；市政公用工程；城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务。
股权结构：截至本公告披露之日，中州水务股东情况如下表：
序号 股东名称 持股比例
1 河南水利投资集团有限公司 78.90%
2 中持水务股份有限公司 15.00%
3 河南水建集团有限公司 3.00%
4 洛阳水利建设投资集团有限公司 2.00%
5 河南四方建设管理有限公司 0.70%
6 新天科技股份有限公司 0.40%
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额为183,436.21万元，净资产为99,123.24万元，营业收入为16,833.47万元，净利润为1,914.69万元。
权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次股权转让交易协议主要内容
（一）交易双方
甲方：中持水务股份有限公司
乙方：河南水利投资集团有限公司
（二）交易标的
甲方持有的中州水务7.5%的股权。
（三）转让对价
本协议项下转让标的股权对价为人民币8,405.80万元。
（四）交易标的定价情况
本次交易以北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2019】28号资产评估报告确定的标的资产估值作为参考依据，评估基准日为2018年10月31日。
（五）转让价款支付及工商变更
在本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付全部产权交易价款。甲方和中州水务配合乙方完成工商登记变更等与股权交割相关的事宜。价款付清且工商登记变更完成后，本合同的产权交易完成。
（六）过渡期经营损益
本次股权转让所涉过渡期是指评估基准日至工商登记变更完成日，过渡期经营损益处理方式为：本次股权转让完成后60日内，甲乙双方同意由会计师事务所对中州水务此次股权转让过渡期的经营情况进行专项审计，过渡期经营损益由甲方按照转让前持股比例享有或承担，过渡期经营损益以审计数为准，由乙方在审计报告出具后10日内支付给甲方。
（七）承诺与保证
1、甲方向乙方承诺所转让的产权属实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
2、甲方转让其股权后，其在中州水务原享有股东的权利和应承担的股东义务，随股权的转让而转由乙方享有与承担。
3、甲方在收到乙方支付的股权转让价款后，应配合乙方及中州水务完成工商登记变更等与股权交割相关的事宜。
4、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
5、乙方承认中州水务章程，保证按章程履行义务和责任。
6、未经对方事先书面许可，任何一方不得泄漏本合同中的内容。
7、乙方承诺本次股权收购行为已经公司股东会或董事会决策通过，且符合乙方公司章程的规定。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止或解除合同，应按照本合同股权转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日5‰计算。逾期付款超过20日，甲方有权单方解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造受的损失。
3、甲方未按约定交割转让标的的，按合同股权转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。逾期未交割超过20日，乙方有权单方解除合同，并要求甲方承担乙方因此造受的损失。
4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由有过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决，协商未能达成一致时，可依法向郑州仲裁委员会申请仲裁。
五、本次转让中州水务股权对公司的影响
本次股权转让交易对方具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项无法收回的风险。如果本次交易顺利实施，公司将获得投资收益约930万元，对公司当期业绩产生积极影响。（具体数据以经审计的财务报表为准）
公司转让中州水务股权旨在进一步优化公司产业结构，提升资本运营效率，符合公司整体发展战略的需要。同时，本次交易公司能够回笼资金，增加公司的现金流，为主营业务的发展提供支撑和保障。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月25日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于转让参股公司部分股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2019年11月25日
