证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2020-012
中持水务股份有限公司关于收购控股子公司部分少数股东股权同时
放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”或“中持股份”）和宁波市镇海产业投资发展有限公司（以下简称“镇海产投”）拟以现金支付方式分别受让公司控股子公司江苏南资环保科技有限公司（以下简称“南资环保”或“标的公司”）少数股东蔡天明和陈立伟（以下统称“转让方”）持有的南资环保 200 万元
出资（转让方各 100 万元出资）和 345.88 万元出资（转让方各 172.94 万元出资），
交易金额分别为人民币 5,782.42 万元（转让方各 2,891.21 万元）和 10,000 万元
（转让方各 5,000 万元）。
公司对镇海产投受让转让方股权的事项放弃优先受让权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。截至公告日，过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为 0 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
一、交易概述
（一）本次交易情况
1、中持股份和镇海产投拟以现金支付方式分别受让公司控股子公司南资环保少数股东蔡天明和陈立伟持有的南资环保200万元出资（转让方各100万元出资）和345.88万元出资（转让方各172.94万元出资），交易金额分别为人民币5,782.42
万元（转让方各2,891.21万元）和10,000万元（转让方各5,000万元）。
2、本次交易涉及的股权转让及增资交易的交易价格相同，每1元出资的交易价格均为28.91元。
南资环保本次交易前后股东和持股情况如下：
股东名称 交易前 交易后
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
中持股份 1,200.00 60.00% 1,400.00 70.00%
镇海产投 0 0 345.88 17.29%
陈立伟 400 20.00% 127.06 6.35%
蔡天明 400 20.00% 127.06 6.35%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
5、公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）、实际控制人许国栋将为镇海产投提供附条件的回购安排。届时如履行相关回购安排，公司仍需按照上市公司的相关规定履行相关审议程序。
（二）关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。主要原因如下：
1、南资环保是公司重要控股子公司，本次交易前转让方各持有南资环保20%的股权，转让方为公司关联自然人。因此，公司受让蔡天明和陈立伟持有的南资环保股权的行为构成关联交易。
2、南资环保是公司重要控股子公司，本次交易后镇海产投将持有南资环保17.29%的股权，镇海产投应视同公司的关联法人。因此，公司本次放弃优先受让权的事项构成关联交易。
至本次关联交易事项止，过去12个月内公司与关联方未存在与上述关联事项类别相同的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）镇海产投
1、公司名称：宁波市镇海产业投资发展有限公司
2、注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：翁宁宁
5、注册资本：50,000万元
6、成立日期：2018年10月11日
7、股东和持股比例：宁波市镇海金汇集团有限公司100%
8、经营范围：实业性项目投资；创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
9、最近一期财务数据：截至2020年9月30日，总资产29,062.49万元，净资产29,062.49万元，营业收入0万元，净利润284.77万元。（以上数据未经审计）。
10、镇海产投是由宁波市镇海区政府出资组建，按市场化运作、专业化管理、投资于各子基金或区内引进和培育的重大项目（重点企业）的引导性基金。其宗旨是通过财政资金的引导放大作用，激发社会资本活力，为区内培育新的经济增长点，推动产业升级和转型发展，促进战略性新兴产业和新型服务业集约发展。除本次交易涉及的外，镇海产投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）转让方
1、陈立伟
男，中国国籍，住址为南京市玄武区童卫路。2015年12月至2018年7月，担任南资环保董事长、法定代表人，2018年7月至今，担任南资环保董事、总经理。
2、蔡天明
男，中国国籍，住址为南京市玄武区童卫路。2015年12月至今，担任南资环保董事，2018年7月至2020年4月担任南资环保董事长、法定代表人。
除上述任职及持有南资环保部分股权的情况外，陈立伟、蔡天明与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）中持环保
1、公司名称：中持（北京）环保发展有限公司
2、注册地址：北京市海淀区西小口路66号15幢一层106室
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：许国栋
5、注册资本：6,000万元
6、成立日期：2008年1月8日
7、控股股东及持股比例：许国栋60%
8、经营范围：建设工程项目管理；大气污染治理；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；技术咨询、技术开发、技术推广。
9、最近一期财务数据：截至2020年9月30日，中持环保总资产330,975.45万元，净资产130,316.19万元，营业收入91,539.69万元，净利润7,474.32万元（以上数据未经审计）。
10、中持环保持有公司19.51%股权，是公司的控股股东，中持环保的控股股东许国栋为公司的实际控制人和董事长，中持环保其他股东邵凯、陈德清、张翼飞在公司担任董事和高级管理人员等职务。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏南资环保科技有限公司
2、成立日期：2011年1月20日
3、法定代表人：张翼飞
4、注册资本：2,000万元
5、住所：南京市江宁区汤山街道古泉路16号
6、经营范围：环保设备、仪器仪表的研发、生产、销售；环保工程设计、施工；环保技术、生物技术的研发、转让、咨询；废水生化处理药剂、菌剂的研发、销售；环境污染治理设施运营。
7、最近一年又一期财务数据
截至2019年12月31日，南资环保的总资产为14,502.27万元，净资产为11,104.34万元；2019年度实现营业收入为15,358.71万元，净利润为7,960.97万元（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。截至2020年9月30日，南资环保的总资产为9,079.94万元，净资产为5,981.75万元；2020年前三季度实现营业收入为6,207.89万元，净利润为2,897.63万元（经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
8、交易标的股权权属情况
转让方持有的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易价格的确定方法
（一）定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日2020年9月30日，南资环保全部收益价值的评估值为57,824.23万元。本次交易前，南资环保注册资本为2,000万元。本次交易中，每1元出资的交易价格为28.91元。
（二）评估情况
1、评估方法
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
2、评估结果
截至评估基准日2020 年9月30日，经收益法评估的股东全部权益价值为57,824.23万元，增值51,842.47万元，增值率866.68%。
截至评估基准日2020 年9月30日，经市场法评估的股东全部权益价值为61,070.00万元，增值55,088.25万元，增值率920.94 %。
3、评估结果的选取
经收益法和市场法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差3,245.77万元，差异率5.61%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出的股东权益价值。
市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比上市公司的选择需要主观判断，即便是同一个行业的公司，在业务组合、风险、增长率等方面也可能存在较大差异，
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，故选用收益法评估结果更为合理，本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：
截止评估基准日，被评估单位的评估结论为股东全部权益价值57,824.23万元，增值51,842.47万元，增值率866.68%。
五、中持股份股权转让相关协议的主要内容和履约安排
中持股份拟与转让方签订《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：中持水务股份有限公司
乙方一：陈立伟
乙方二：蔡天明
目标公司：江苏南资环保科技有限公司
（二）股权转让的价款及支付安排
1、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，甲方同意以人民币5,782.42 万元的价格受让标的股权。乙方一、乙方二各自从甲方获得的股权转让价款如下：
姓 名 转让的南资环保出资额（万元） 股权转让价款(万元)
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