证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-087
中持水务股份有限公司关于股东协议转让公司股份
暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 12 月 30 日，中持水务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露了《中持水务股份有限公司关于股东协议转让公司股份暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
为便于投资者更加全面地了解本次交易情况，公司现对相关内容补充说明如下：
三、本次交易前后公司控制权情况
原文为：
4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托及一致行动安排。本次交易不涉及股东之间表决权委托及一致行动安排。
补充公告为：
4、本次交易前，公司股东之间不涉及表决权委托。本次交易不涉及股东之间表决权委托。
基于以下原因，认定长江环保集团与公司目前的控股股东中持环保、实际控制人许国栋不构成一致行动关系：
（1）长江环保集团为中国长江三峡集团有限公司全资子公司，中国长江三峡集团有限公司系国务院国资委下属一级央企。中持环保系由许国栋持股 60%、李根柱持股 15%、张翼飞持股 10%、陈德清持股 5%、邵凯持股 5%、李彩斌持股 5%，中持环保、许国栋、长江环保集团之间不存在股权控制关系。
（2）中持环保、许国栋与长江环保集团不存在受同一主体控制的情形。
（3）长江环保集团董事、监事和高级管理人员分别为赵峰（董事长、党委书记）、王殿常（总经理、党委副书记）、王世平（董事）、关柳玉（董事）、
吴敬凯（董事）、石小强（董事）、郝伟（董事）、李昌彩（董事）、刘忠庆（监事）、杨贵芳（监事）、陈源（监事）、李巍（副总经理、党委委员）、马之涛（党委副书记）、林志民（总会计师、党委委员）、陈先明（副总经理、党委委员）、李贞勇（副总经理）、彭丹霖（副总经理、党委委员）、陈勇（纪委书记）；中持环保董事、监事和高级管理人员分别为许国栋（董事长、总经理）、张翼飞（董事）、陈德清（董事）、邵凯（董事）、王芳（监事）。公司目前的控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团之间不存在一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
（4）长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司全资子公司，中持环保不存在参股长江环保集团的情形。中持环保系由许国栋等 6 名自然人持股的公司，长江环保集团亦不存在参股中持环保的情形。
（5）长江环保集团已出具承诺函，承诺本次认购将以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用中持股份及其关联方资金的情形；不存在中持股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向长江环保集团提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。中持环保、许国栋已出具承诺，不存在向非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。长江环保集团不涉及银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形。
（6）除本次长江环保集团与许国栋、中持环保签署的《合作框架协议》及《股份转让协议》外，长江环保集团与许国栋、中持环保不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司全资子公司，无持股 30%以上自然人股东。许国栋未持有长江环保集团股权。
（8）许国栋、中持环保其他股东均未在长江环保集团担任董事、监事及高级管理人员，不存在在长江环保集团担任董事、监事及高级管理人员，并与长江环保集团持有同一上市公司股份情形。
（9）长江环保集团无自然人股东，亦不存在长江环保集团的董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属持有上市公司股份的情形。
（10）长江环保集团系中国长江三峡集团有限公司全资子公司。上市公司董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属不存在同时持有长江环保集团的情形，或与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有长江环保集团的情形。
（11）上市公司的董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织不存在持有长江环保集团股权的情形。
（12）除长江环保集团与许国栋、中持环保签署的《合作框架协议》及《股份转让协议》外，各方未签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，无应披露未披露的其他关联关系。
综上，交易完成后，长江环保集团、中持环保与许国栋不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所涉及的一致行动人的情形。
补充公告：
六、本次股份转让设置业绩承诺的原因及合理性
（一）本次存量股份转让设置业绩承诺原因
长江环保集团作为中国长江三峡集团有限公司全资子公司，通过受让存量股份的方式成为持有上市公司 5%股份重要股东。本次存量股份转让的价格系交易相关方综合考虑行业发展趋势、中持股份过往业绩和未来业绩等因素后由交易双方协商确定的。出于维护国有股东权益、满足国有资产保值增值的国资监管要求考虑，交易相关方在《股份转让协议》中设置了业绩承诺并作出业绩补偿安排。
（二）本次存量股份转让所涉及的承诺业绩的合理性、可行性
1、水污染处理行业将持续趋势利好，业绩实现具备良好的市场环境
近年来，水务行业相关政策频繁发布，水污染治理迎来政策与趋势利好，预计未来几年水污染处理行业将持续趋势利好，业绩实现具备良好的市场环境，具体包括：国家积极推进城镇污水处理设施的升级并向农村的延伸，为污水处理行业提供了广阔的市场空间；随着我国工业化和城市化的快速推进，工业废水种类
和数量增加迅猛，国务院和相关部委对工业园区用水的效率及废水排放提高要求和加强督察监管，倒逼工业园区污水处理需求释放；《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035 年）》印发及《中华人民共和国长江保护法》颁布，推动长江经济带污染治理，为包括污水处理在内的环保市场创造了系统性机会。
2、上市公司主营业务持续向好，业绩承诺处于历史合理水平
2017 年上市后，中持股份结合环保行业发展趋势、市场需求和自身发展情况，充分发挥技术和业务模式方面的优势，主营业务经营情况持续向好。2017年度、2018 年度、2019 年度，上市公司分别实现营业收入 52,929.37 万元、103,403.59万元和133,681.47万元，分别实现同比增长29.37%、95.36%和29.28%；
分别实现扣非归母净利润 5,901.70 万元、9,116.90 万元和 10,341.16 万元，分别
实现同比增长 33.80%、54.48%和 13.43%。2020 年 1-9 月，上市公司实现营业收
入 87,597.49 万元，同比增长 27.18%，实现归母净利润 8,070.70 万元，同比增长
26.89%，均实现了相对高速的增长态势。
本次业绩承诺期间，中持环保及许国栋对长江环保集团所作出的上市公司
2021 年度至 2023 年度承诺业绩（扣非归母净利润）分别为 18,000 万元、22,000
万元和 25,000 万元，其中，2021 年、2022 年、2023 年较 2019 年业绩复合增长
率分别约为 31.93%、28.61%和 24.69%，处于历史合理水平。
3、上市公司核心人员作为中持环保股东参与了业绩承诺、以及长江环保集团入股并开展战略合作，增加业绩承诺的可行性
本次业绩承诺的主体为中持环保及许国栋。许国栋、张翼飞、陈德清、邵凯为中持环保的股东和董事会成员，同时为上市公司核心人员，其中，许国栋为上市公司董事长，邵凯为上市公司董事、总经理，张翼飞、陈德清为上市公司董事、副总经理。本次存量股份转让后，上市公司管理层将保持稳定，增加了业绩承诺的可行性。
长江环保集团成为公司重要股东后，将和上市公司开展战略合作，有助于上市公司进一步扩大业务规模、提升融资能力、降低融资成本、提升盈利能力，为业绩实现提供进一步保障。
综上，预计未来 3 年环保行业整体趋势依然向好，业绩实现具备良好的市场
环境；业绩承诺处于历史合理水平；上市公司核心人员作为中持环保股东参与了业绩承诺、长江环保集团入股及开展战略合作将增加业绩承诺的可行性。因此，整体承诺业绩具有合理性、可行性。
原文为：
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《附生效条件的股份认购协议》。
3、《合作框架协议》。
补充公告为：
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《附生效条件的股份认购协议》。
3、《合作框架协议》。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
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