证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2023-046
中持水务股份有限公司关于收购
北京中持绿色能源环境技术有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式受让北京中持绿色能源环境技术有限公司（以下简称“中持绿色”）股东李彩斌、中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环保”）、张晓慧、彭光霞（以下统称“转让方”）分别持有的中持绿色 20.72%、23.67%、3.97%和 2.64%股权。本次交易完成后，公司将持有中持绿色 51%股权，中持绿色成为公司控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。截至公告日，过去 12 个月公司与关联方进行的与本次交易类别相关的交易金额为 0 元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
一、交易概述
（一）本次交易情况
公司拟以现金支付方式受让中持绿色股东李彩斌、中持环保、张晓慧、彭光霞分别持有的中持绿色20.72%、23.67%、3.97%和2.64%股权。除转让方外的其他股东均同意放弃优先购买权。本次交易的最终价格确定为4,326.41万元。本次交易完成后，公司将持有中持绿色51%股权，中持绿色成为公司控股子公司。本次交易前后中持绿色股权结构如下：
序 股东名称及姓名 本次交易前持股 本次交易后持
号 比例（%） 股比例（%）
1 李彩斌 57.58 36.86
2 中持（北京）环保发展有限公司 28.67 5.00
3 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合 5.34 5.34
伙）
4 张晓慧 3.97 0
5 彭光霞 2.64 0
6 刘翠 1.80 1.80
7 中持水务股份有限公司 0 51.00
合计 100.00 100.00
（二）关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易，主要原因如下：
中持环保持有公司15.46%的股份，持有中持绿色28.67%的股权，李彩斌为中持环保股东，因此，李彩斌与中持环保为公司关联方，公司与中持环保、李彩斌的交易构成关联交易，本次交易同时也构成公司与关联方中持环保、李彩斌的共同投资。
至本次关联交易事项止，过去12个月内公司与上述关联方未存在与上述关联事项类别相同的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、李彩斌
男，中国国籍，现担任中持绿色董事长、总经理。
2、中持环保
企业名称 中持（北京）环保发展有限公司
设立日期 2008 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 9111010867174967X5
营业期限 2008-01-08 至 2028-01-07
住所 北京市海淀区西小口路 66 号 15 幢一层 106 室
控股股东 许国栋
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 建设工程项目管理；大气污染治理;项目投资；投资管理；资产管
理；企业管理；企业策划；技术咨询、技术开发、技术推广。
3、张晓慧
女，中国国籍，曾担任中持绿色副总经理。
4、彭光霞
女，中国国籍，现担任中持绿色副总经理。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京中持绿色能源环境技术有限公司
2、成立日期：2009年9月1日
3、法定代表人：李彩斌
4、注册资本：9,075.535763万元
5、住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地D-2楼4层406、407、408
6、经营范围：污水处理、污泥处理及有机废弃物处理处置相关技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品；制造环境保护专用设备；固体废物污染治理；水污染治理；环境监测；技术检测；建设工程项目管理；城市园林绿化；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包；专业承包。
7、最近一年又一期合并口径主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 16,562.23 16,716.93
归属于母公司
股东的净资产 6,812.81 6,806.21
项目 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 778.23 8,449.81
归属于母公司
股东的净利润 -1,198.07 -1,316.86
注：2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据经有证券期货相关业务审计从业资格立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
8、交易标的股权权属情况
转让方持有的中持绿色股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。除转让方外的其他股东均同意放弃优先购买权。
四、交易价格的确定方法
本次交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议前，公司聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）对中持绿色进行审计，根据信会师报字[2023]第ZA52848号审计报告，中持绿色2023年1月31日审计净资产为11,201.58万元。同时公司聘请具有证券资质的评估机构银信资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日对中持绿色进行评估，2023年7月6日评估机构出具了银信评报字（2022）沪第A00097号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法作为评估结论，中持绿色股东全部权益评估值为9,976.81万元，评估减值1,224.77万元，减值率10.93%。
本次交易的价格将以评估值为基础协商确定，考虑到中持绿色资产的实际情况和未来盈利能力，中持绿色整体交易估值协商确定为8,483.16万元，即在评估值基础上核减1,493.65万元，核减的主要依据是根据审计报告调减固定资产机器设备减值。本次交易的最终价格确定为4,326.41万元。
五、股权转让相关协议的主要内容和履约安排
《股权转让协议》签署后各方办理本次股权转让涉及的工商备案手续。
六、交易的目的以及对公司的影响
中持绿色为国家级专精特新“小巨人”企业和高新技术企业，一直致力于通过先进的生物处理技术，实现有机废弃物的能量回收和资源循环，推动有机质还田利用，建立良性城乡物质循环，重构区域环境、能源。中持绿色主导或参与10余项国家重大课题及标准制定，拥有近40项专利及软著，形成了涵盖不同规模、不同类型有机废弃物资源化处理的核心技术体系。
综合有机废弃物的处理和利用业务领域是公司重点发展的业务领域，中持绿色的技术和技术产品已经在公司实施的多个项目中实现了应用。中持绿色具有自主知识产权的DANAS有机废弃物干式厌氧发酵技术及装备在公司睢县第三污水处理厂有机质处理中心项目、宜兴城市污水资源概念厂项目、灌云县畜禽粪污资源化处理与利用PPP项目得到了很好的应用，实现污染消除的同时回收其中的能源及营养物质，具有抗外部环境干扰强，模块化配置可灵活用于各种规模的优势。
中持绿色的SG-DACT滚筒动态好氧高温发酵技术在灌云县畜禽粪污资源化处理与利用PPP项目得到了很好的应用，实现有机固体废物稳定化、无害化处理。
收购中持绿色的控股权后，公司将整合中持绿色的技术及技术产品，梳理中持绿色的市场和销售渠道，实现在综合有机废弃物的处理和利用业务领域协同发展，进一步增强公司在综合有机废弃物的处理和利用业务领域的技术实力和竞争力，预计将有效提升公司盈利能力。
本次收购不涉及中持绿色管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。截至目前，中持绿色不存在对外担保和委托理财的情况。本次收购中持绿色股权能进一步加强公司内部规范运作，减少关联交易，不会导致公司产生同业竞争。
七、本次交易履行的审议程序
1、董事会
2023年9月18日公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司收购北京中持绿色能源环境技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，利益相关董事张翼飞、陈德清回避表决。
2、监事会
2023 年 9 月 18 日公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司收购北京中持绿色能源环境技术有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的最终价格将以评估机构的评估值为基础确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害公司股东，特别是公司中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。
3、独立董事事前认可意见
本次交易涉及关联交易，本次交易的交易价格以评估机构的评估值为基础经协商确定，定价公允、合理。本次交易符合公司的发展规划，进一步提升公司在综合有机废弃物处理及利用业务领域的竞争优势。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第二十
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