证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2018-036
中持水务股份有限公司
关于现金收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中持水务股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”或“中持股份”）收
购陈立伟、蔡天明、张永乐（以下合称为“乙方”、“交易对方”）持有的江苏南资环保股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南资环保”）60% 股权，交易金额为人民币25,200万元
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，不需提交股东
大会审议。本次交易尚需标的公司完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
中持水务股份有限公司与陈立伟、蔡天明、张永乐签订《股份转让协议》，以支付现金的方式收购江苏南资环保股份有限公司60%的股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2018]11033号《中持水务股份有限公司拟现金收购江苏南资环保股份有限公司 60%股权涉及的江苏南资环保股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），南资环保全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为43,542.82万元。考虑到南资环保2017年度期后分红1,500万元，经交易双方协商同意，南资环保100%股权价值确定为42,000.00万元，本次交易的60%股权对价为25,200万元。 （二）本次交易的审议情况
2018年4月4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于现金
收购江苏南资环保股份有限公司60%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反
对，0票弃权。公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易生效尚需履行的其他审批
本次交易尚需南资环保完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
1、陈立伟
男，中国国籍，身份证号码为330131***0818，住址为南京市玄武区童卫路。
2011年1月至2015年12月，担任南资环保监事；2015年12月至今，担任南资
环保董事长、法定代表人。
2、蔡天明
男，中国国籍，身份证号码为320113***4856，住址为南京市玄武区童卫路。
2011年1月至2015年12月，担任南资环保执行董事；2015年12月至今，担任
南资环保董事。
3、张永乐
男，中国国籍，身份证号码为321085***7613，住址为江苏省泰兴市马甸镇
电厂路。2011年1月至2015年12月，担任南资环保副总经理；2015年12月至
今，担任南资环保董事、总经理、财务总监。
陈立伟、蔡天明、张永乐控制的核心企业为南资环保，南资环保情况详见本公告“三、标的公司基本情况”。除南资环保外，交易对方未持有其他公司的股权。
交易对方与中持股份之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司
公司名称 江苏南资环保股份有限公司
统一社会信用号码 913201005672158380
法定发表人 陈立伟
设立日期 2011年1月20日
注册资本 人民币2,000万元
公司类型 股份有限公司
注册地址 江苏省南京市江宁区汤山街道古泉路16号
环保设备、仪器仪表的研发、生产、销售；环保工程设计、施工；环
经营范围 保技术、生物技术的研发、转让、咨询；废水生化处理药剂、菌剂的
研发、销售；环境污染治理设施运营。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司经营情况
标的公司是集环保技术研发、技术服务及污染设施运营等为一体的高科技环保公司，主营业务是污水（污泥）处理服务及相关处理设备的研发、生产和销售。
（三）标的公司股权情况
本次收购前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 陈立伟 960 48%
2 蔡天明 960 48%
3 张永乐 80 4%
合计 2,000 100%
为实施本次交易，乙方将完成将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
除法律法规规定的情形外，本次交易的交易对方持有标的公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
乙方的任何一方确认：在标的公司其他股东向公司转让标的公司股权的过程中，同意该等股权转让并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（四）主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的标准无保留意见的2016年度《审计报告》（苏公W[2017]A435号）、2017年度《审计报告》（苏公W[2018]A008号），南资环保的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产 5,210.24 5,095.30
负债 818.70 1,290.62
所有者权益 4,391.54 3,804.68
项目 2017年度 2016年度
营业收入 5,024.36 3,615.03
净利润 3,086.86 1,949.48
扣除非经常性损益后的净利润 2,856.14 1,904.13
（五）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
最近12个月内，标的公司不存在增资、减资或改制的情形；除为履行本次
交易而进行的资产评估以外，标的公司最近12个月内未进行资产评估。
（六）标的公司的评估情况
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，具有证券、期货业务资格。
1、评估方法
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股
份有限公司股东全部权益的评估价值为43,542.82万元，评估价值较股东全部权
益账面价值（母公司）4,391.69万元增值39,151.13万元，增值率891.48%。
（2）市场法评估结果
采用市场法评估，得出在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股
份有限公司股东全部权益的评估价值为43,424.51万元人民币，评估价值较净资
产账面价值（母公司）4,391.69万元增值39,032.82万元，增值率888.79%。
3、评估结论
采用收益法评估得到的南资环保股东全部权益价值为43,542.82万元，采用
市场法评估得到的股东全部权益价值为43,424.51万元，两者相差118.31万元。
本次评估采用的市场法评估结论是在获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
被评估公司与各可比公司相比规模较小，经营业务单一，但单位收益较高，难以完全通过对经营和财务数据的分析及调整来减少被评估公司和可比公司的差异。
收益法的评估结论系根据企业的历史年度经营状况对未来现金流进行预测，进行计算出企业价值，其结果更易被理解与接受。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2017年12月31日，江苏南资环保股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币43,542.82万元。
4、公司董事会及独立董事的意见
董事会认为：标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
独立董事认为：经核查，本次对外投资不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有证券期货相关业务资
