证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-091
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票的授予日：2017年12月29日
限制性股票的授予数量：239.70万股
限制性股票的授予价格：14.26元/股
一、限制性股票授予相关事项的批准及实施情况
（一）2017年11月22日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见，监事会出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，国信信扬律师事务所出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）2017年11月23日至2017年12月22日，公司通过公司内网发布了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单予以公示，并于2017年12月23日披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
（四）2017年12月29日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
同意公司向符合条件的157名激励对象授予239.70万股限制性股票，并确定授予日为2017年12月29日，授予价格为14.26元/股。
公司独立董事对上述事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
综上所述，公司本次限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。
二、公司董事会关于限制性股票符合授予条件的说明
（一）根据《公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于限制性股票授予条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的157名激励对象授予限制性股票239.70万股。
三、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2017年12月29日
（二）授予数量：239.70万股
（三）授予人数：157人
（四）授予价格：每股14.26元
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、有效期：《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、限售期：自授予日起12个月、24个月、36个月。
3、解除限售安排：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
（七）解除限售的条件
1、公司层面解锁业绩条件：
（1）公司拟在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度对公司
营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核。据上述两个指标的完成程度核算解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准。其中，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）均以2017年度经审
计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 考核基数，2018年、2019年、2020年三个会计年度的考核目标如下表列示： 考核目标达成值 2018年比2017年增长 2019年比2017年增长 2020年比2017年增长营业收入增长率（A） 25% 59% 106%
净利润增长率（B） 25% 56% 95%
（4）假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，
则解锁系数（C）的公式为：
a.解锁系数（C）=0.5×X/A+0.5×Y/B
b.按照上述公式，则有：
2018年解锁系数（C）=0.5×X/25%+0.5×Y/25%；
2019年解锁系数（C）=0.5×X/59%+0.5×Y/56%；
2020年解锁系数（C）=0.5×X/106%+0.5×Y/95%；
c.当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%
当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量×100%。
2、激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
未满足上述第1条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不
得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对象按照上述第2条规定
确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
（八）激励对象获授的限制性股票分配情况：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占目前总股
激励对象 股票数量(万 性股票总数 本的比例
股) 的比例
中层管理人员（87人） 188.50 64.1156% 0.5925%
核心技术（业务）骨干（70人） 51.20 17.4150% 0.1609%
预留 54.30 18.4694% 0.1707%
合计 294.00 100.0000% 0.9242%
以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数.
注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留部分将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其本人的全部限制性股票，故依据《激励计划》，对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，公司本次授予的限制性股票对象由176人调整为157人，授予限制性股票的总数由264.70万
