证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司
SHANGHAICHENGDI
CONSTRUCTIONCORPORATIONLTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 姓名/名称
沙正勇 镇江恺润思投资中心（有限合
伙）
谢晓东 上海灏丞投资管理中心（有限
合伙）
汤林祥 扬中市香云投资合伙企业（有
限合伙）
发行股份及支付现金购 曹岭 上海天卿资产管理有限公司
买资产交易对方 黎幼惠 南昌云计算科技投资有限公司
马鞍山固信智能装备股权投 深圳市福田赛富动势股权投资
资基金合伙企业(有限合伙) 基金合伙企业(有限合伙)
厦门赛富股权投资合伙企业 宁波梅山保税港区宜安投资合
(有限合伙) 伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区曦华股权
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
签署日期：二零一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、天职国际会计师承诺：
“本公司/本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构中联评估师承诺：
“本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“交易报告书”）及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1176号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1176号）的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的
连带赔偿责任。”
目录
公司声明........................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
本次交易中介机构承诺................................................................................................3
目录................................................................................................................................5
释义..............................................................................................................................12
第一节重大事项提示..................................................................................................17
一、本次交易方案概要......................................................................................17
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................18
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排.................................................41
四、标的资产评估情况......................................................................................43
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................44
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................52
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排.................................................53
八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................54
九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................54
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................72
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................72
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.........................................79
十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................80
十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................80
第二节重大风险提示................................................
