上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 17.25 元/股，发行 A 股股
票数量为 113,090,894 股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为 17.06 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，新增股份 11,019,928 股，募集
资金总额为 187,999,971.68 元，募集资金净额为 162,499,971.68 元。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 11 月 7 日就公司
本次非公开发行股份出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次募集配套资金非公开发行新股数量为 11,019,928 股（其中限售流通股数量为 11,019,928股），非公开发行后公司股份数量为 268,310,822 股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 268,310,822 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
5、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 11 月 8 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目录
公司声明......2
上市公司及全体董事声明......3
特别提示......4
目录......5
释义......7
第一节本次交易基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次交易概述......9
第二节本次交易实施情况......12
一、本次交易的决策过程......12
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况......13
三、募集配套资金股份发行情况......13
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况......19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20 七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21
八、相关协议及承诺履行情况......21
九、相关后续事项的合规性和风险......22
第三节 本次交易对上市公司的影响......23
一、本次发行前后前十名股东变动情况......23
二、本次非公开发行对公司的影响......24
第四节 持续督导......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第五节 本次发行的相关中介机构......28
一、独立财务顾问（主承销商）......28
二、法律顾问......28
三、审计机构......28
四、资产评估机构......28
五、验资机构......29
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......30
一、独立财务顾问意见......30
二、法律顾问意见......31
第七节 本次新增股份上市情况......32
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......32
二、新增股份上市时间......32
三、新增股份锁定期......32
第八节 声明与承诺......33
第九节 备查文件......38
一、备查文件目录......38
二、备查文件地点......38
释义
除非另有说明，下列词语在本公告书中与《重组报告书》中具有相同含义，具体如下：
一般名词
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书、本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
《重组报告书》 指 《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
公司、上市公司、城地股份、发 指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
行人
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓
交易对方 指 东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
发行对象 指 以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的不超过 10
名（含 10 名）特定对象
本次交易、本次重组、本次重大 指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
资产重组 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产 指 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
的香江科技 100.00%股份
本次非公开发行 指 本次募集配套资金非公开发行 A 股股票
《香江科技审计报告》 指 《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018] 19187
号）
《上市公司备考合并审阅报告》 指 《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
2018[20117]号）
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公
《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176
号）
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协
议》，及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城地
《发行股份及支付现金购买资 指 建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
产协议》及其补充协议 有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，以及与交易对方于 2018 年 9 月 19 日签署的《上
海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科
技股份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二》
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技
股份有限公司之盈利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
年 3 个完整会计年度
发行股份购买资产定价基准日 指 城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 6 月
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
说明：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务
