证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-027
上海城地建设股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：113,090,894股
发行股票价格：17.25元人民币/股
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已经交割完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天职业字【2019】25241号），本次变更后公司注册资本为人民币257,290,894元。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技2018年第二次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；
5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次交易已取得中国证监会核准（证监许可[2018]1837号）。
(二)本次发行情况
1、交易标的
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司香江科技股份有限公司100.00%股份。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
4、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等15名交易对方。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第17次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为24.35元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2018年5月17日，上市公司召开2017年度股东大会并审议通过了2017年度利润分配方案，以2017年末总股本103,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利20,600,000.00元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后上市公司总股本将增加至144,200,000股。上市公司的除权除息日为2018年6月6日。根据上述利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.25元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
6、发行数量
本次交易由上市公司向15名交易对方合计发行113,090,894股股票。
2019年5月8日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股），相关股份登记到账后将正式列入城地股份股东名册，发行后总股本为257,290,894股。
发行股份数量的具体情况如下表所示：
序号 交易对方 持有标的公司股份比例 发行股份数（股）
1 沙正勇 31.32% 29,653,994
2 镇江恺润思 12.72% 12,043,998
3 谢晓东 10.00% 13,524,638
4 上海灏丞 7.49% 10,129,802
5 天卿资产 6.73% 9,096,296
6 扬中香云 5.84% 7,901,246
7 曹岭 4.98% 4,719,394
8 汤林祥 4.59% 6,202,898
9 马鞍山固信 4.29% 5,797,072
10 南昌云计算 3.33% 3,151,462
11 黎幼惠 2.25% 2,127,258
12 福田赛富 2.23% 3,018,955
13 厦门赛富 2.23% 3,018,955
14 宜安投资 1.00% 1,352,463
15 曦华投资 1.00% 1,352,463
合计 100.00% 113,090,894
*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司
(三)资产过户及股份登记情况
截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。公司已于2019年4月26日进行了相关内容的公告。
2019年5月8日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(四)验资情况及注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
(五)独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的113,090,894股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问结论性意见
法律顾问锦天城律师认为：
“上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；上市公司已完成本次重组涉及的标的资产交割、验资、发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本
