上海城地建设股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月25日通过通讯及邮件形式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海城地建设股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知》，公司第二届董事会第十九次会议于2018年7月30日在公司会议室召开，会议应表决董事7名，实际表决董事7名，公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠、上海天卿资产管理有限公司（以下简称“天卿资产”）、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山固信”）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门赛富”）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曦华投资”）、镇江恺润思投资中心（有限合伙）（以下简称“镇江恺润思”）、上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灏丞”）、扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬中香云”）、南昌云计算科技投资有限公司（以下简称“南昌云计算”）、深圳市福田赛富动势
区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜安投资”）合计持有的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，即44,000.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
公司独立董事同意本议案，并发表了事前认可意见。
关联董事谢晓东回避表决。
本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具体内容如下：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”或“标的公司”）100%股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为香江科技100%股份，交易对方为标的公司全体股东，即沙正勇、镇江恺润思、谢晓东、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估师”）出具的《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至基准日香江科技100%股份的整体评估值为233,302.97万元，经公司与交易对方协商，本次香江科技100%股份的交易价格确定为233,300万元。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式及对价支付
公司以向交易对方发行A股股票及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为1,950,818,059.72元，现金对价为
序 交易对方 的公司 交易对价总额 股份支 股份对价金额 支付 现金对价金
号 股份比 （元） 付比例 （元） 比例 额（元）
例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.970.00% 511,531,404.2 30.00 219,227,744.
6 7 % 69
2 镇江恺润 12.72% 296,798,522.470.00% 207,758,965.6 30.00 89,039,556.7
思 2 9 % 2
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.4 100.00 233,300,010.4 0.00% -
8 % 8
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.3 100.00 174,739,101.3 0.00% -
4 % 4
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.3 100.00 156,911,117.3 0.00% -
6 % 6
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.0 100.00 136,296,499.0 0.00% -
4 % 4
7 曹岭 4.98% 116,299,356.270.00% 81,409,549.40 30.00 34,889,806.8
9 % 9
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.4 100.00 107,000,003.4 0.00% -
2 % 2
9 马鞍山固 4.29% 99,999,500.70 100.00 99,999,500.70 0.00% -
信 %
1 南昌云计 3.33% 77,661,046.2070.00% 54,362,732.34 30.00 23,298,313.8
0 算 % 6
1 黎幼惠 2.25% 52,421,730.4070.00% 36,695,211.28 30.00 15,726,519.1
1 % 2
1 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00 52,076,987.63 0.00% -
2 %
1 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00 52,076,987.63 0.00% -
3 %
1 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 100.00 23,329,994.06 0.00% -
4 %
1 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 100.00 23,329,994.06 0.00% -
5 %
合计 100.00% 2,333,000,000. \ 1,950,818,058. \ 382,181,941.
00 72 28
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
关联董事谢晓东回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事
