上海吉祥航空股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会 2021 年 10 月 19 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212587 号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 5
问题 3 ...... 7
问题 4 ...... 15
问题 5 ...... 18
问题 6 ...... 25
问题 7 ...... 34
问题 8 ...... 39
问题 9 ...... 43
问题 1
本次发行募集资金将用于申请人引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机
及偿还银行贷款。请申请人进一步说明新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人进一步说明新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
（一）新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
1、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情虽然目前对于公司生产经营仍存在一定影响，但随着疫情防控形势的好转，对公司未来生产经营及业绩的影响将进一步减弱。
在国内航线方面，虽然今年广州、深圳、南京、厦门等多地仍出现零星散发病例及局部聚集性疫情，对公司国内旅客运输业务产生一定影响，但是我国国内疫情总体已基本得到控制，国内旅客运输量相比 2020 年同期大幅上升。2021年上半年度，公司国内旅客周转量为 14,579.96 百万人公里，相比 2020 年同期
增长 97.85%，国内旅客运输人数为 996.21 万人，相比 2020 年同期增长
100.81%。
在国际航线方面，虽然我国国际航线目前仍然延续“五个一”政策，即国内任一航司至任一国家的航线只能保留一条，且一周只能安排一个航班，从而导致公司国际旅客运输业务的周转量仍然较小，但是随着国际留学等跨国出行需求的逐步增长，公司的国际旅客运输业务也有所复苏。2021 年一至三季度，公司国际
航线的客座率分别为 46.08%、53.08%和 60.02%；2021 年 9 月，公司国际航
线的客座率达到 67.88%，相比 2020 年同期增长 10.85%，也达到 2019 年同期
客座率 76.00%的近九成。
长期而言，随着我国疫情防控形势的向好，新冠肺炎疫情对公司未来生产经
营及业绩的影响将进一步减弱。首先，我国国内疫情防控形势较好，社会生产和生活秩序稳步复苏，国内旅客运输业务呈现出恢复发展态势。其次，面对来自其他国家的输入性疫情的威胁，我国通过不断完善疫情防控策略，均能在较短时间内基本控制疫情。未来随着我国公共卫生事件组织体系的不断完善、新冠病毒疫苗接种工作的稳步推进、新冠治疗药物研发的攻关突破，我国国际客运航班也有望得到有序恢复。
因此，我国疫情防控形势将不断持续好转，国内乃至国际航空客运市场也将逐步复苏，新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响将进一步减弱。
2、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
中美贸易摩擦对未来公司生产经营及业绩的影响较小。公司生产经营以国内客货运输业务为主，中美间的客货运输业务占比较小。中美贸易摩擦对公司生产经营的影响主要来自于飞机采购方面，且影响较小。
首先，中美贸易摩擦产生以来，我国对来自美国的进口商品发布的历次加征关税公告并未涉及公司目前拟采购的相关飞机。公司拟采购的空客 A320 系列飞机系与法国空客公司签署的飞机购买合同，不属于来自于美国的进口商品，不涉及上述加征关税。目前公司拟采购的波音飞机均为波音 737MAX飞机和波音 787系列飞机。根据我国商务部的相关加征关税公告，公司目前拟采购的波音737MAX 系列飞机和波音 787 系列飞机的空载重量均大于加征关税的航空器范围，不涉及加征关税。
其次，中美经贸关系未来总体趋于缓和。经历 2018 年及 2019 年的贸易摩
擦之后，中美双方已于 2020 年 1 月正式签署第一阶段经贸协议。其后，我国也未再发布新的加征关税公告。双方经贸团队正在保持正常沟通，中美经贸关系未来总体趋于缓和。
综上所述，中美贸易摩擦对未来公司生产经营及业绩的影响较小。
（二）引进飞机及备用发动机进展情况，是否存在法律障碍，能否保证募投项目的顺利实施
本次拟引进的飞机包括 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机和 1 台备
用发动机。其中，1 架 A320 系列飞机已经交付，剩余 2 架预计于 2021 年 4 季
度交付。2 架 B787 系列飞机预计于 2022 年交付。1 台备用发动机已经交付。
A320 系列飞机、B787 系列飞机均已取得中国民航局的型号认可证，并已成为我国民航业的主要机型之一。公司引进上述飞机及备用发动机不存在法律障碍，能够保障募投项目的顺利实施。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的定期报告和经营数据；
2、查阅中国卫生健康委员会、中国商务部等部委的官方网站，并与发行人访谈了解新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对发行人的影响；
3、查阅发行人的飞机采购合同、引进飞机的相关权属证件，并与发行人访谈了解本次募投项目购进飞机的进展。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
新冠肺炎疫情虽然目前对于发行人生产经营仍存在一定影响，但未来随着疫情防控形势的好转，对公司生产经营及业绩的影响将进一步减弱。中美贸易摩擦对未来发行人生产经营及业绩的影响较小。本次发行募集资金拟用于引进的 1
架 A320 系列飞机已经交付，剩余 2 架预计于 2021 年 4 季度交付，2 架 B787
系列飞机预计于 2022 年交付，1 台备用发动机已经交付。发行人引进上述飞机及备用发动机不存在法律障碍，能够保障募投项目的顺利实施。
问题 2
根据申报文件，申请人本次非公开发行股票尚需取得中国民用航空局或中国民用航空华东地区管理局的核准。请申请人补充说明，上述审批目前的办理
进展，是否存在实质性障碍。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，上述审批目前的办理进展，是否存在实质性障碍
根据中国民用航空局《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方案》（民航发〔2021〕31 号，以下简称“《改革实施方案》”）及附件《民航企业及机场联合、重组和改制备案管理暂行办法》，并经咨询民航华东局，为细化“民航企业及机场联合、重组和改制审批”改革事项，民航主管部门对公共航空运输企业包括非公开发行股票在内的联合重组改制行为，现由事前审批改为事后备案。
因前述新规的颁布实施，吉祥航空本次非公开发行不再需要向中国民用航空局或中国民用航空华东地区管理局申请核准。根据《改革实施方案》的规定，吉祥航空将在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后 30 日内向民航华东局办理备案，不存在实质性障碍。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅《中华人民共和国行政许可法》《民用航空企业及机场联合重组改制管理规定》《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方案》等法规文件，梳理民用航空运输企业改变股权结构、非公开发行股票所需符合的条件及应履行审批程序；
2、电话咨询民航华东局，了解民用航空运输企业非公开发行股票应履行的相关程序。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
因《改革实施方案》颁布实施，民航主管部门对本次发行由事前审批改为事后备案。吉祥航空将在本次发行完成并且办理完毕相应工商变更登记手续后 30
日内向民航华东局办理备案，不存在实质性障碍。
问题 3
请申请人补充说明：（1）申请人合并报表范围内的广州恒新置业有限公司是否从事房地产业务；（2）申请人及其控股公司或参股公司是否存在房地产开发业务，是否已经清理完毕。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人合并报表范围内的广州恒新置业有限公司是否从事房地产业务
2019 年 8 月 19 日，九元航空有限公司出资设立全资子公司广州恒新置业
有限公司（以下简称“恒新置业”），用于竞拍广州市白云区白云新城 AB2906056、AB2906010 地块的国有建设用地使用权，拟自建作为九元航空总部办公大楼使用。就该地块，恒新置业已取得“粤（2020）广州市不动产权第 04800030 号”不动产权证书，登记土地用途为零售商业用地/餐饮用地/商务金融用地。
恒新置业成立时，经营范围登记为“空港发展区招商、开发、建设；房地产开发经营；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务”，但恒新置业不具备房地产开发企业资质且
无经营房地产业务之目的，为免疑义，九元航空于 2021 年 4 月 26 日作出股东
决议，同意将恒新置业名称变更为“广州九恒基础设施投资运营有限公司”，并相应修改经营范围，不再涉及房地产开发经营或其他房地产相关业务，工商变更登记手续已于同日办理完毕。
截至本回复报告出具之日，九元航空总部用地尚未开工建设，未来九元航空将根据自身经营情况确定总部办公大楼的建设计划。九恒设施不具备房地产开发企业资质，实际经营业务不涉及商业性房地产开发经营或其他房地产相关业务。发行人对此同时承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控股孙公司广州九恒基础设施投资运营有限公司（以下简称“九恒设施”）未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质；
2、截至本承诺函出具之日，九恒设施未开展房地产开发业务，不涉及房地 产开发项目，不存在房地产开发业务收入；
3、九恒设施未来不会从事房地产开发业务，在‘粤（2020）广州市不动产第 04800030 号’地块作为九元航空总部办公大楼项目开发完成后将全部自持，不会 在建设开发后开展对外出售的商业性房地产开发业务。如未来不再将该地块作为 九元航空总部办公大楼的建设用地，公司承诺将对外转让九恒设施全部股权或在 九恒设施对外转让该土地使用权前不进行
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