老百姓大药房连锁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：老百姓
股票代码：603883
收购人一名称：老百姓医药集团有限公司
住所：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15 层 1505
号
通讯地址：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15 层1505 号
收购人二名称：陈秀兰
住所：长沙市开福区
签署日期：二〇二二年六月
I
收购人声明
一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因老百姓回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销，导致收购人持有老百姓股权比例被动增至 30%上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
II
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......8
第四节 收购方式......9
第五节 资金来源......10
第六节 免于发出要约的情况......11
第七节 后续计划......12
第八节 对上市公司的影响分析......14
第九节 与上市公司之间的重大交易......16
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......17
第十一节 收购人的财务资料......18
第十二节 其他重大事项......20
第十三节 备查文件......21
III
第一节 释义
除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
老百姓/公司/上市 指 老百姓大药房连锁股份有限公司，上海证券交易所上
公司 市公司，股票代码：603883
本次收购 指 老百姓回购注销部分限制性股票，导致收购人持有的
上市公司股份比例被动超过 30%
医药集团 指 老百姓医药集团有限公司，公司控股股东
收购人 指 医药集团、陈秀兰女士
《收购报告书》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公
司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
公司董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
公司章程 指 老百姓大药房连锁股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书(2020 年修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、医药集团
（一）基本情况
企业名称 老百姓医药集团有限公司
统一社会信用代码 91430105732844807X
住所 长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 15
层 1505 号
法定代表人 谢子龙
注册资本 10,426.26 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 10 月 25 日
经营期限至 长期
登记状态 存续（在营、开业、在册）
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本收购报告书出具日，谢子龙、陈秀兰合计持有收购人 100.00%的股权，其中谢子龙持有收购人 69.9960%股权、陈秀兰持有收购人 30.0040%股权，实际控制人为谢子龙。
（三）收购人主要控股及参股企业
截至本报告书签署日，医药集团主要控股及参股企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 主要业务 持股关系
1 老百姓大药房连锁股份有限公司 28.19 药品零售 直接
2 湖南天宜医疗集团有限公司 100 医疗投资 直接
3 湖南妇女儿童医院有限公司 76.2701 医院 间接
4 湖南天新医疗管理有限公司 100 医疗管理 间接
5 衡阳天宜妇女儿童医院有限公司 100 医院 间接
6 广州天宜医生集团合伙企业（有限合伙） 51 投资 间接
7 湖南天宜创业投资有限责任公司 100 投资 直接
8 潇湘资本集团股份有限公司 4.4643 投资 间接
9 湖南省明园蜂业有限公司 62.7935 蜂蜜制作 间接
10 湖南隆平茶业高科技有限公司 9.5 茶叶 间接
11 湖南谢子龙影像艺术馆有限公司 55.4566 摄影 直接
12 五道燕园共赢未来（北京）投资管理有限 2.8571 投资 直接
公司
13 上海小方制药股份有限公司 2 药品生产 直接
（四）医药集团主营业务及主要财务数据
1、主营业务情况
收购人医药集团经核准的经营范围为：以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含销售)（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的财务状况
收购人医药集团最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 23,285,554,449.00 17,476,270,868.31 15,879,816,475.02
负债总额 15,270,916,066.97 9,131,343,584.49 8,840,938,509.48
所有者权益总额 8,014,638,382.03 8,344,927,283.82 7,038,877,965.54
归属于母公司所有 3,796,525,919.25 4,053,945,660.51 4,320,097,272.48
者权益
资产负债率（%） 65.58 52.25 55.67
营业总收入 15,915,723,937.62 14,100,924,807.16 11,693,479,594.57
营业总成本 15,404,670,432.95 13,586,253,602.92 11,139,998,505.19
利润总额 617,370,370.48 612,509,556.42 583,037,455.16
净利润 438,666,667.86 373,813,051.58 426,667,703.53
归属于母公司所有 -112,893,402.97 -176,432,508.69 -5,345,158.50
者的净利润
净资产收益率（%） 1.56 1.21 1.35
（五）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（六）收购
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