证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-060
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司 35%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易基本情况：为进一步加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”或“甲方”）对扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下简称“目标公司”或“百信缘”）的控制和整合，提高竞争力，老百姓拟收购陈金喜（以下简称“乙方”或“交易对方”）持有的目标公司 35%股权。根据中瑞世联资产评估集团有限公司“中瑞评报字【2023】第 001113 号”评估报告，至评
估基准日 2023 年 5 月 31 日，目标公司 100%股权估值为 62,940 万元，甲乙双方
同意按照 100%股权估值 61,392 万元、35%股权估值 21,487 万元进行交易。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
扬州区域是公司战略规划的重点发展区域之一，为进一步巩固和加强区域市
场地位，2023 年 10 月 30 日，老百姓与陈金喜签署《股权收购协议》，由甲方
收购乙方持有的目标公司 35%的股权。本次交易的定价 21,487 万元，公司拟使用自有资金支付。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，根据连续 12 个月累计计算原则，公司连续 12 个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计 71,318.00 万元，达到最近一期经审计净资产的 10.92%，故需提交董事会审议。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：
序号 标的公司名称 交易内容 签订协议时 交易金额（万
间 元）
1 安徽恒舟一家人药房连锁有限公司 购买 100%股权 2023-3-18 13,100.00
2 老百姓健康药房集团连锁有限公司 购买 23%股权 2023-4-1 24,757.00
3 无锡三品堂医药连锁有限公司 购买 10%股权 2023-5-12 1,075.00
4 沂水县春天大药房连锁有限公司 购买 70%股权 2023-6-9 10,899.00
合计 49,831.00
2023 年 10 月 30 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于收购扬州市百信缘医药连锁有限公司 35%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
陈金喜，男，中国国籍，身份证号码：3210111970********
住所：江苏省扬州市维扬区***
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的
扬州市百信缘医药连锁有限公司 35%股权。
（二）扬州市百信缘医药连锁有限公司基本信息
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省扬州市运河西路 233 号
法定代表人：王黎
注册资本：500.00 万元人民币
成立时间：2004 年 5 月 13 日
主营业务：药品零售；医疗器械经营；食品销售；医疗服务；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售；母婴用品销售；药品互联网信息服务；会议及展览服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东情况：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
老百姓大药房连锁股份 325 65
有限公司
陈金喜 175 35
合计 500 100
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
（未经审计）
营业收入 49,490.93 58,769.40 24,337.32
净利润 2,870.40 3,535.37 1,439.78
资产总额 31,021.48 32,885.77 34,540.80
负债总额 27,727.10 29,063.23 28,107.39
所有者权益 3,294.37 3,822.54 6,433.41
（三）权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格参照根据中瑞世联资产评估集团有限公司“中瑞评报字【2023】
第 001113 号”评估报告，至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，目标公司 100%股权
估值为 62,940 万元，甲乙双方同意 100%股权估值 61,392 万元、公司本次取得
目标公司 35%股权的收购价款为人民币 21,487 万元。
（二）定价合理性分析
百信缘成立于 2004 年，为扬州市药品零售行业中销售规模、市场占有率及品牌影响力均名列前茅的企业。
以百信缘 2022 年净利润 3,535.37 万元计算，本次交易市盈率约为 17.37
倍。公司选取了近三年同行业交易规模接近的收购案例，对交易市盈率进行统计和测算，相关情况如下：
公司名称 成交价格 标的资产 财务数据基 交易市盈率
（万元） 准日 （倍）
漱玉平民 28,800 齐河泰耀 100%股权 2020年12月 21.5
老百姓 10,428 泰州隆泰源 49%股权 2020年12月 16.0
益丰药房 20,400 湖南九芝堂 51%股权 2021年12月 47.5
华人健康 19,542 马鞍山曼迪新 51%股权 2022年12月 44.5
达嘉维康 32,600 山西思迈乐 51%股权 2022年12月 22.8
老百姓 12,400 为百姓重组后新公司 80%股权 2022年12月 15.9
中位数 22.1
平均值 28
注：根据公开资料整理。
对比上述数据，公司本次交易市盈率 17.37 倍，低于同行业可比交易案例市盈率的中位数与平均值。同时，综合考虑百信缘在扬州区域市场占有率优势，以及对公司的战略意义，本次交易估值具有合理性。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
甲方：老百姓大药房连锁股份有限公司
乙方：陈金喜
目标公司：扬州市百信缘医药连锁有取公司
（二）交易内容
甲方、乙方共同签署《股权收购协议》，甲方同意收购乙方持有的目标公司35%的公司股权。
（三）交易总价款
甲乙双方一致目标公司 100%股权总价值为人民币 61,392 万元。收购目标公
司 35%的股权价格为人民币 21,487 万元。
1、支付安排
（1）本协议生效之日起 5 个工作日内，支付收购价款 5,372 万元；
（2）完成本次股权转让所涉工商变更登记、并完成目标公司董事会与监事改选、总经理变更，且乙方向甲方提供本次股权转让所涉个人所得税缴纳凭证后5 个工作日内支付收购价款 9,669 万元；
（3）在本协议约定的 4.2 条第（2）项所述交割审计完成后 5 个工作日内，
支付收购价款 2,446 万元；
（4）收购价款 4,000 万元，作为保证金，保证期三年，自交割日起计算。保证期满后，甲方确认乙方无任何违约行为或可扣款情形后的 5 个工作日内支付。
（四）其他安排
本次收购完成后，目标公司设执行董事 1 名，由甲方提名；目标公司设监事1 名，由甲方提名。
（五）合同生效
本协议自双方签署之日起成立，自本次收购获得甲方董事会审议通过后生效。
六、股权收购的目的和对公司的影响
（一）本次交易符合公司战略规划。交易完成后，公司对控股子公司百信缘的持股比例将提升至 100%，有利于公司进一步加强对百信缘的控制，整合企业资源，提高对百信缘的管理效率，充分发挥公司与百信缘在江苏地区的规模效应和协同优势，进一步增强公司核心竞争力和综合盈利能力。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。
（三）公司拟以自有资金进行本次交易，不会对公司正常经营资金需求产生影响。货币资金能够确保正常经营及并购资金需求。
（四）本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不
存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形
查看PDF原文
