603881 沪市 数据港

股票代码：603881            股票简称：数据港          编号：2020-018 号
        上海数据港股份有限公司

      （ShanghaiAtHub Co.,Ltd.）

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    2020 年 3 月


                      公司声明

  一、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  一、上海数据港股份有限公司非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%和截
至定价基准日公司最近一期归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过42,117,301 股（含 42,117,301 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  五、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币173,350.00万元（含173,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    拟使用募集资金金额

 1  JN13-B 云计算数据中心项目                  27,359.83            20,200.00

 2  ZH13-A 云计算数据中心项目                  27,566.78            27,550.00

 3  云创互通云计算数据中心项目                75,208.55            73,600.00

 4  偿还银行借款项目                          52,000.00            52,000.00

                  合计                          182,135.16          173,350.00

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
  六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。


  七、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  八、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”。

  九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

  十、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的说明”，注意投资风险。


                        目录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概况...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17
  九、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

  ...... 18

  十、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目情况...... 19

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
  一、本次发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构的变化以及公司章

  程变化情况...... 36

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 37
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 38
第四节 本次发行相关风险的说明...... 39

  一、行业与市场风险...... 39


  二、经营管理风险...... 41

  三、财务风险...... 42

  四、政策风险...... 43

  五、与本次发行有关的风险...... 44
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 46

  一、利润分配政策...... 46

  二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 50

  三、未来股东回报计划（2020-2022）...... 50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 55

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 55

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 58

  三、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺...... 59

                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、数据港、 指  上海数据港股份有限公司
本公司、公司

董事会          指  数据港的董事会

股东大会        指  数据港的股东大会

《公司章程》    指  《上海数据港股份有限公司章程》

本次发行、本次非

公开发行、本次非  指  数据港本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
公开发行股票

本预案          指  上海数据港股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

定价基准日      指  本次非公开发行期首日

市北集团        指  上海市北高新（集团）有限公司

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所          指  上海证券交易所

元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元
公司法、证券法  指  《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

  发行人中文名称：上海数据港股份有限公司

  发行人英文名称：Shanghai AtHub Co., Ltd.

  发行人注册资本：210,586,508 元

  发行人注册地址：上海市静安区江场三路 166 号

  股票简称：数据港

  股票代码：603881

  上市地：上海证券交易所

  经营范围：实业投资，计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通讯设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业、新能源应用领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备、电子产品、电器设备、机电设备、计算机软硬件及配件的销售，计算机系统集成，机电设备安装、维护（除特种设备），网络工程，从事货物及技术的进出口业务；第一类增