江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
摘要
上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南卫股份 股票代码： 603880
标的公司 江苏省医药有限公司
交易对方 江苏省医药有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证收购报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的评估及作价情况...... 10
三、本次交易不构成关联交易 ...... 10
四、本次交易构成重大资产重组......11
五、本次交易不构成重组上市 ......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序...... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
重大风险提示...... 25
一、本次交易的审批风险 ...... 25
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 25
三、交易对价支付的风险 ...... 25
四、购买标的资产的经营风险 ...... 25
五、股价波动风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 30
三、本次交易的具体方案 ...... 31
四、本次交易决策过程和批准情况...... 32
五、本次交易不构成关联交易 ...... 33
六、本次交易构成重大资产重组...... 33
七、本次交易不构成重组上市 ...... 34
八、本次交易对上市公司的影响...... 34
第二节 备查文件...... 43
一、备查文件目录 ...... 43
二、查阅时间和查阅地点 ...... 43
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
标的公司/江苏医药 指 江苏省医药有限公司
标的资产 指 标的公司 10%的股权
本次交易/本次重组 指 南卫股份以现金增资方式取得江苏省医药有限
公司 10%股权
交易对方 指 江苏医药
交易合同/《战投增资合同》 指 《江苏省医药有限公司增资合同》
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
淮安分公司 指 江苏省医药有限公司淮安分公司
连云港分公司 指 江苏省医药有限公司连云港分公司
徐州分公司 指 江苏省医药有限公司徐州分公司
江苏医药大药房 指 江苏省医药有限公司大药房
国信大药房 指 江苏省医药有限公司国信大药房
国药商场 指 江苏省医药有限公司国药商场
上海路大药房 指 江苏省医药有限公司上海路大药房
湖山路大药房 指 江苏省医药有限公司湖山路大药房
竹山路大药房 指 江苏省医药有限公司竹山路大药房
新门口大药房 指 江苏省医药有限公司新门口大药房
虎踞关大药房 指 江苏省医药有限公司虎踞关大药房
葛关路大药房 指 江苏省医药有限公司葛关路大药房
中山东路大药房 指 江苏省医药有限公司南京中山东路大药房
竹山路药妆店 指 江苏省医药有限公司竹山路药妆店
中山东路二店 指 江苏省医药有限公司中山东路二店
第一泉酒家 指 江苏省医药有限公司第一泉酒家
重大资产购买报告书/购买报告书/重 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
组报告书 买报告书（草案）（修订稿）》
本摘要 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）摘要》
《审计报告》 指 《江苏省医药有限公司审计报告》（苏亚专审
[2019]200 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 指 备考财务报表（截至 2019 年 4 月 30 日止）》
（信会师报字[2019]第 ZA15307 号）
《评估报告》/《资产评估报告》 指 《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
《评估说明》 指 医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
权益价值资产评估说明》（苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
