证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-002
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
经江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，上市公司拟发行股份向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权（以下简称“本次重组”）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
1、公司于2018年4月9日披露《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2018年4月9日起停牌，停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。
2、公司于2018年7月6日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》、《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》等协议，并披露了重组预案等文件。公司股票自重组预案披露之日起继续停牌，并公告了《关于公司股票暂不复牌暨重大资产重组一般风险提示公告》。
3、公司于2018年7月20日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0795号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。公司于2018年7月28日、8月3日公告了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
4、公司于2018年8月4日公告了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《关于回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票暂不复牌的提示性公告》。
5、公司于2018年8月3日收到《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0844号），并公告了《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》。公司于2018年8月11日公告了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》。
6、公司于2018年8月15日公告了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年8月15日开市起复牌。
7、公司于重组预案公告后，按期发布《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
8、公司于2018年12月10日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等协议，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知，拟于2018年12月27日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关议案。
9、公司于2018年12月25日公告了《关于2018年第二次临时股东大会的延期公告》、《关于重大资产重组的风险提示公告》，将原定于2018年12月27日的临时股东大会延期至2019年1月16日召开。
公司自本次重组筹划起至本公告之日，严格按照相关法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组涉及的相关事项与交易各方进行了充分的沟通和讨论；公司采取了必要的内幕信息保密措施，严格控制内幕知情人范围，并按照法律、法规的相关要求履行信息披露义务。公司就本次重组履行了相关审议程序，与交易对方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其补充协议等协议，并公告了重组报告书等文件。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
公司于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知，为适应行业政策和市场环境的变化，目标公司需要调整发展战略及经营计划，并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此，提请上市公司对上述变化给予充分关注。
为充分保障上市公司及全体股东的利益，经与交易对方充分沟通，公司认为，目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商，交易各方拟终止本次重组。
四、决策程序及承诺事项
公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，并与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议。
若董事会审议通过上述事项，并与交易对方签署完毕终止本次重组的相关协议后，公司将取消拟定于2019年1月16日召开的股东大会，并按规定召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、提示性内容
公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司董事会就本次重大资产
重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2019年1月4日
