江苏武进不锈股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
江苏武进不锈股份有限公司
（住所：江苏省常州市武进区郑陆镇武澄西路 1 号）
首次公开发行股票（ A 股）
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）：
（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
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1-1-2
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 人民币 1.00 元发行股数：不超过 5,050 万股（其中新股拟发行数量不超过 5,050 万股，老股转让数量不超过 1,165.73 万股且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量）每股发行价格： 预计发行日期： 年 月 日发行后总股本： 不超过 20,200 万股 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东（徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
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1-1-3招股说明书签署日期： 2016 年 2 月 4 日末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。保荐机构（主承销商）： 东方花旗证券有限公司
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1-1-4
发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-5
重大事项提示
一、本次发行相关的重要承诺和说明（一）股份锁定承诺本次发行前发行人总股本 15,150 万股，本次拟发行 5,050 万股人民币普通股，其中新股拟发行数量不超过 5,050 万股，老股转让数量不超过 1,165.73 万股，发行后总股本不超过 20,200 万股。上述股份全部为流通股。本次发行前，公司实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强、自然人股东徐玉妹、江新明、陆海峰、翁仁初以及法人股东富盈投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。罗伟等 38 位自然人股东以及法人股东建银资源均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任本公司董事、监事、高级管理人员的朱国良、朱琦、沈卫强、徐玉妹、周志斌、吉国新、王锦蓉、吴方敏、章建新、宋建新、刘一鸣除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。公司实际控制人朱国良家族（朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强）、法人股东富盈投资及担任本公司董事、高级管理人员的其他股东 （徐玉妹、周志斌、王锦蓉、章建新、宋建新、刘一鸣）承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若发行人股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人
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1-1-6持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。（二）发行人、控股股东及董事、 高级管理人员关于稳定股价的承诺经公司第一届董事会第八次会议、 2013 年度股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产 （指公司上一年度经审计的每股净资产，若公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司股东大会审议通过稳定股价具体方案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件情形的，则再次启动稳定股价措施。
1、公司稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（ 1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司股票。回购公司股票需遵守如下原则： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
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1-1-7（ 2）要求实际控制人及时任的公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和时间。（ 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（ 4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（ 5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
2、公司实际控制人稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。增持股票需遵守如下原则：实际控制人朱国良、顾坚勤、朱琦、沈卫强合计单次增持金额不低于人民币 1,000 万元；
3、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案确定的增持金额和时间，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件。
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1-1-8增持股票需遵守如下原则：单次增持金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬合计的 20%。自公司首次公开发行股票并上市起，公司将在每次向董事、高级管理人员支付劳动报酬时预提税后薪酬的 20%计入该名董事、高级管理人员的增持准备金，用于该名董事、高级管理人员实施稳定股价具体方案时支付增持公司股份的对价。单一董事、高级管理人员增持准备金累计达到其上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20%时暂停提取。增持准备金（余额）于公司首次公开发行股票并上市满三年后无息返还。触发前述股价稳定措施启动条件时的公司董事、高级管理人员不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求按照公司首次公开发行股票并上市时的董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。若实际控制人、董事和高级管理人员未履行上述承诺，实际控制人、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的实际控制人、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 20%归发行人所有。（三）公司发行前 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人朱国良家族及其控制的企业富盈投资承诺：本人与一致行动人及控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人与一致行动人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。本人与一致行动人及其控制的企业富盈投资所持股票在锁定期满后两年内
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1-1-9减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构与持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人与一致行动人及控制的企业富盈投资减持发行人股票时，将依照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。如违反上述承诺，本人与一致行动人及控制的企业富盈投资愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
2、 5%以上股东徐玉妹承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持发行人股票比例不超过发行人股份总数的 1%；本人转让其所
