中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司减值测试
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重组所涉及标的资产桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的公司”）的 80.380% 股权的减值测试情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次重组标的资产的相关业绩承诺事项
根据公司与交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》（以下合称“重组相关协议”）：
白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白
云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期
净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的净利润不低于
7,825.91 万元；2018 年经审计的净利润不低于 11,087.11 万元；2019 年经审计的
净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至 2020 年，承诺标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,877.18 万元。在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.380% 股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，
则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.380% 股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
由于桂林电容在 2019 年、2020 年未实现业绩承诺，上市公司已按照重组相
关协议的约定，分别在 2020 年及 2021 年以总价人民币 1 元向白云电气集团回购
并注销了 10,117,014 股、11,582,157 股股份。
二、标的资产的减值测试情况
上市公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于桂林电容进行了估值，并出具了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 A0894 号）（以下简称“估值报告”）。
根据上市公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告之专项审核报告》（华兴专字[2021]21011260019 号）（以下简称“专项审核报告”），截至2020
年 12 月 31 日，桂林电容的股东全部权益价值为 106,330.29 万元，白云电器持有
80.380%股份对应的权益价值为 85,468.29 万元，对比本次交易价格 97,292.96 万元，减值 11,824.67 万元。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅重组相关协议、估值报告、专项审核报告、桂林电容审计报告、桂林电容在手订单等资料，对标的资产业绩承诺期内减值测试情况进行了核查。经审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已履行减值测试相关程序并编制减值测试报告，截至2020 年12
月 31 日，桂林电容的股东全部权益价值为 106,330.29 万元，白云电器持有 80.380%
股份对应的权益价值为 85,468.29 万元，对比本次交易价格 97,292.96 万元，减值11,824.67 万元。减值额小于业绩承诺期内已补偿股份总数所对应金额，白云电气
集团无需另行向上市公司就桂林电容减值情况进行补偿。
2、上市公司编制的减值测试报告已经董事会审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司减值测试的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亮 胡璇 薛万宝
中信证券股份有限公司
年 月 日
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