603861 沪市 白云电器

广州白云电器设备股份有限公司

    简式权益变动报告书

  上市公司名称：广州白云电器设备股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：白云电器

  股票代码：603861.SH

  信息披露义务人名称：白云电气集团有限公司

  住所：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

  通讯地址：广州市白云区太和镇科园路 9 号白云电气科技大厦
  股份变动性质：股份减少

  签署日期：二〇二一年十一月十日


                信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“白云电器”）中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白云电器中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


目录 ...... 3
第一节  释义 ...... 4
第二节  信息披露义务人介绍 ...... 5

  一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

  过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 5
第三节  未来权益变动计划 ...... 6
第四节  权益变动方式 ...... 7

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 7

  二、本次权益变动方式 ...... 7

  三、信息披露义务人所持有股份的权益限制情况...... 9

  四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况...... 9

  五、本次权益变动对上市公司的影响...... 9

  六、其他说明 ...... 9
第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 10
第六节  其他重大事项 ......11
第七节  备查文件 ...... 13

  一、备查文件 ...... 13

  二、备查文件置备地点 ...... 13

                    第一节  释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人            指  白云电气集团有限公司

上市公司、白云电器、公司  指  广州白云电器设备股份有限公司

本报告书                  指  广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书

本次权益变动              指  因向白云电器履行业绩补偿承诺，信息披露义务人持
                                有白云电器股份数量减少，持股比例下降至 5%以下

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元


              第二节  信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人

  1、名称：白云电气集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91440101231251149E

  3、成立日期：1996-11-13

  4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  5、注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

  6、主要经营场所：广州市白云区太和镇科园路 9 号白云电气科技大厦

  7、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋租赁场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。

  （二）一致行动人

  信息披露义务人为公司控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意之一致行动人。

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

      截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况：


              第三节  未来权益变动计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。


                第四节  权益变动方式

    一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

                              本次权益变动前      本次权益变动后

 股东名称      股份类别

                            股份数（股）  比例  股份数（股）  比例

 白云电气集

              有限售股份    23,523,634  5.26%  11,941,477  2.74%
 团有限公司

  截至本报告披露日，公司总股本为446,958,262股（不包含2021年10月1日至本报告日公司可转换公司债券转股数量），本次业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由446,958,262股变更为435,376,105股。

  信息披露义务人白云电气集团为公司控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意之一致行动人，本次权益变动后公司控股股东、实际控制人持股情况如下：

                              本次权益变动前      本次权益变动后

 股东名称      股份类别

                            股份数（股）  比例  股份数（股）  比例

  胡明森      无限售股份    72,003,672  16.11%  72,003,672  16.54%

  胡明高      无限售股份    72,003,672  16.11%  72,003,672  16.54%

  胡明聪      无限售股份    72,003,672  16.11%  72,003,672  16.54%

  胡明光      无限售股份    43,202,203  9.67%  43,202,203  9.92%

  胡合意      无限售股份    28,801,469  6.44%  28,801,469  6.62%

    二、本次权益变动方式

  2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称 “公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，合计收购桂林电容80.38%股权。

  根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的 承 诺净 利 润由 公司与 白 云电 气集 团 根据评 估 报告 预测 的 标的公 司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元；2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

  截至2020年12月31日，桂林电容的业绩完成情况如下：

                                                                    单位：万元

      年  度        2017 年度  2018 年度  2019 年度  2020 年度

    承诺净利润          7,825.91    11,087.11    13,927.70  17,877.18

  承诺累计净利润        7,825.91    18,913.02    32,840.72  50,717.90

    实际净利润          9,088.47    11,796.81    2,277.83    6,798.06

  实际累计净利润        9,088.47    20,885.28    23,163.11  29,961.17

 实际累计净利润/承诺    116.13%    110.43%    70.53%    59.07%
    累计净利润

  注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017 年至计算当年的累计净利润金额。

  桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为11,582,157股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。

  2021年5月26日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，2021年6月17日，公司2021年第三次临时股东大会审议批准上述议案。同时公司于2021年6月18日披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。

  具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公
告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021