603861 沪市 白云电器

          广州白云电器设备股份有限公司

    独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议

                审议事项的独立意见

  作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，现就第六届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：

    关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的事项

  经核查，公司编制的《发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》和公司《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及其补充协议的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了标的资产桂林电力电容器有限责任公司减值测试的结论。

  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，我们同意《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》。

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的减值测试情况进行了专项审核，并出具了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测
试报告之专项审核报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司重大资产重组标的公
司桂林电力电容器有限责任公司的股东全部权益价值为 106,330.29 万元，公司持有其 80.38%股份对应的权益价值为 85,468.29 万元，对比本次交易价格97,292.96 万元，减值 11,824.67 万元。减值额小于业绩承诺期内已补偿股份总数所对应金额，补偿义务人白云电气集团有限公司无需另行向公司就桂林电力电
容器有限责任公司减值情况进行补偿。上述测试结果公允、合理反映了公司重大资产重组标的资产减值测试的结论，我们同意《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告之专项审核报告》。

  综上，公司已履行减值测试相关程序并编制减值测试报告，我们同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》。

                            独立董事：傅元略、周渝慧、周林彬、黄嫚丽
                                                    2021 年 12 月 3 日