广州白云电器设备股份有限公司
控股子公司管理制度
二〇二一年十月
第一章 总则
第一条 为加强广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）对控股
子公司的管理，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，
或持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理
人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务，公司支持控股子公司依法自主经营。
第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司的权力机构，负责按
照《上市规则》等法律法规及公司章程等有关规定履行相应的审批程序。公司董事会负责协调公司各职能部门对控股子公司的管理，公司各职能部门应当根据本制度及公司相关内部控制制度，在各自的职权范围内及时、有效地对控股子公司进行指导、管理及监督。
（一）公司董事会办公室负责对控股子公司治理规范性指导与监督、重大事项的信息披露指引与监督；
（二）公司投资管理部负责对控股子公司的投资进行监督管理；
（三）公司财务部负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案；
（四）公司企管人力资源中心负责落实实施对控股子公司经营目标的绩效考核；
（五）公司审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况，检查会计账目及其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行
为。
第五条 控股子公司应当遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，
根据自身经营特点和环境条件，制订具体符合公司愿景、使命和价值观的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第六条 控股子公司同时控制其他公司的，应当参照本制度的要求逐层建立
对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第七条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当对本制度
的有效执行负责。
第二章 规范运作
第八条 控股子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
的法人治理结构和内部管理制度。公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立相应的经营计划和风险管理程序。
第九条 控股子公司应当依法设立股东会（或股东大会）、董事会及监事会，
其中全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司应当根据自身情况，设立监事会或只设 1-2 名监事。
第十条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会（或股东大会）、两次董事
会。股东会（或股东大会）和董事会应当形成会议决议及会议记录，由到会股东或股东代表、董事签字，并报备至公司董事会办公室。
第十一条 控股子公司应当在公司总体发展战略及经营总方针的统筹和引领
下，制定符合国家产业政策及自身发展要求的经营目标和经营方针，独立自主经营，合法有效地运用企业法人资产。
第十二条 控股子公司发生并购重组、投融资、资产处置、收益分配等事项
时，应当及时向公司相关职能部门分管负责人报告，并按照有关法律法规及公司相关制度规定的程序和权限进行，公司认为相关事项不符合公司总体发展战略及经营总方针的，或认为相关事项对公司经营产生重大影响的，公司有权要求控股子公司召开董事会、股东会（或股东大会），并依法行使股东权力。
第十三条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司
董事会办公室报告重大业务、财务及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产
生重大影响的事项，并按照公司相关规定报公司董事会或股东大会审议。
第十四条 控股子公司应当将其企业营业执照、公司设立资料、公司章程、
股东会（或股东大会）决议和会议记录、董事会决议和会议记录、各类重大合同等文件资料报送公司董事会办公室备案，相关资料信息发生变更的，应当及时向公司董事会办公室报送变更后的文件资料。
第十五条 控股子公司应当完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。控股子公司应当将投资项目详细情况上报公司投资管理部，并按照公司及控股子公司有关规定履行相应的审批程序，经相关审议程序审议通过后方可实施。
第十六条 公司应当通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现
对控股子公司的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理办公会协商提出候选人，并依照控股子公司章程产生，相关人员应当严格履行保护股东利益的职责。
第十七条 控股子公司召开股东会时，公司在收到相关会议通知及议案后，
由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议。
第十八条 控股子公司召开董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规
则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定，并应当事先征求公司的意见，会议通知和议案须在会议召开五日前报公司董事会办公室。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应当披露的信息。
第三章 人力资源及考核管理
第十九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当经过公司总经理办
公会的资格审查，原则上应当由公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员担任。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第二十条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人应当遵循以下规
定：
（一）由公司派出的董事、监事人数应当占子公司董事会、监事会成员的二
分之一以上；
（二）控股子公司监事会主席应当由公司委派或推荐的人选担任，控股子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，原则上监事由公司推荐的人选担任；
（三）控股子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选，经相关程序选举或任命后担任；
（四）控股子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财务部管理，审计部的监督、检查；
（五）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第二十一条 公司向控股子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：
（一）派出董事职责：
1、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好控股子公司；
2、调查、了解控股子公司情况，实现公司对控股子公司的监督管理。派出董事每季度至少要到任职单位进行一次实地调查，全面了解该单位的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况；
3、出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会执行公司的决定和要求；
4、通过控股子公司董事会、监事会，履行公司关于控股子公司的重大经营决策、人事任免等方案；
5、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照公司的相关审批决定进行表决，并完整表达公司相关的审批意见，使之真实反映于相关会议决议或会议纪要中；
6、在相关会议结束后 3 个工作日内，派出董事要向公司总经理汇报，并将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案；
7、派出董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与控股子公司的经营决策，并对控股子公司进行全方位的管理；
8、控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报，派出董事每年向公司总经理提交本公司综合情况书面报告，同一公司董事可共同提交报告；
9、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。
（二）派出监事职责：
1、检查控股子公司财务，当控股子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并将相关情况及时向公司总经理汇报；
2、对控股子公司董事、经理执行职务时违反法律、法规或者控股子公司章程的行为进行监督；
3、出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议；
4、控股子公司章程及公司规定的其他职责。
（三）控股子公司总经理职责：
1、代表公司参与控股子公司的经营决策和内部管理，行使在控股子公司任职岗位的职责；
2、执行所在控股子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
3、向公司董事会、监事会报告所在控股子公司的业务经营情况；
4、执行任职控股子公司制定的规章制度；
5、定期向公司进行述职；
6、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。
（四）控股子公司财务负责人职责：
1、协助所在控股子公司总经理参与控股子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行任职控股子公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在控股子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
4、负责建立健全控股子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在控股子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、控股子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司总经理办公会；
6、公司、控股子公司相关规章制度规定的其他职责。
第二十二条 控股子公司的总经理应当每季度向公司总经理进行一次全面详
实的经营情况报告，每半年向公司董事会进行一次述职报告。控股子公司财务负责人应当及时向公司财务部报送月度、季度及年度财务报告。
第二十三条 设立董事会机构的控股子公司，其总经理、副总经理候选人应
当通过公司总经理办公会的资格审查后，由控股子公司董事会任命或解聘；未设
置董事会机构的控股子公司，其总经理、副总经理由公司总经理办公会任命或解聘。
第二十四条 控股子公司的财务负责人实行公司委派制及任期制。
第二十五条 控股子公司的组织架构设置、人员编制、薪酬管理和奖惩制度
应当报送公司企管人力资源中心审核备案，并接受公司企管人力资源中心的监督。
第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，遵循公司十大戒条，崇尚十大品格。
第四章 经营管理
第二十七条 控股子公司的各项经营活动应当遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并根据公司总体发展战略和规划、经营总方针，制定和管理自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。
第二十八条 控股子公司应当于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年
度的经营计划，履行控股子公司相关审议程序后上报公司企管人力资源中心，经公司总经理办公会同意后实施。控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用情况等，当年度实际情况与年度计划的差异说明。
第二十九条 控股子公司应当加强印章管理，严格审批手续，指定部门及专
人负责印章的管理。未经符合管理权限的领导批准，不得擅自使用单位印章。各种重大经济合同、招投标文件、授权委托书等用印，必须由法定代表人签字或法定代表人授权人签字批准。
第三十条 控股子公司合同管理按照公司《合同管理办法》执行，控股子公
司对外签
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