603861 沪市 白云电器

    广州白云电器设备股份有限公司

      2021 年第四次临时股东大会

              会议资料

                股票简称：白云电器

                股票代码：603861

              （2021 年 11 月 18 日）


                          目录


重要提示...... 3
会议须知...... 4
2021 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》...... 7
议案二：《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》...... 12
议案三：《关于变更 2021 年度审计机构的议案》...... 19
授权委托书...... 22

                      重要提示

  一、本次大会提供网络投票：

  公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、股东大会召开日期、时间：

  1、现场会议时间：2021 年 11 月 18 日 11 时 00 分。

  2、网络投票时间：2021 年 11 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  三、现场会议地址：

  广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404 会议室。

  四、现场会议授权委托书附后


                      会议须知

  为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

  一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；

  二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

  三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

  四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

  五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
  六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

  七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

  八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。


          2021 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

  1.会议时间：2021 年 11 月 18 日（周四）上午 11:00

  2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会议室

  3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
  5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：

  1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；

  2.会议签到；

  3.主持人宣布股东大会开始；

  4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

  5.大会确定计票人和监票人；

  6.与会股东审议下列议案：

  （1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

  （2）《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》；

  （3）《关于变更 2021 年度审计机构的议案》。

  7.股东发言及提问；

  8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；


  9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

  10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2021 年第四次临时股东大会会议决议》和《2021 年第四次临时股东大会会议记录》；

  11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；

  12.主持人宣布会议结束。

议案一：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
各位股东及股东代表：

  鉴于公司2019 年限制性股票激励计划3名激励对象王晓光、梁惠贞、朱国基因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计21,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激
励对象名单进行了核查，并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


  4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励
对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。

  5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制
性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648股增加 至 451,930,648 股。

  6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益已失效。

  7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的 6,000 股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。


  9、2021 年 3 月 30 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2021 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公司 2020 年度业绩目标未实现涉及的 165 名激励对象及因个人原因离职的激励对象陈智乐合计持有的 2,757,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  11、2021 年 6 月 17 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  12、2021 年 10 月 28 日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名首次授予激励对象王晓光、梁惠贞、朱国基因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000 股予以回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

  本次回购注销限制性股票的数量合计 21,000 股，其中首次授予限制性股票回购注销 21,000 股。

    （三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股

  份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应

  对尚未解除限售的