603861 沪市 白云电器

          广州白云电器设备股份有限公司

    独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议

                审议事项的独立意见

  作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，现就第六届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分限制性股票的议案

  鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 3 名首次授予激励对象因个人原
因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 21,000 股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

    二、关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的议案

  公司董事会审议表决该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额，是基于公司正常业务发展的需要，公司与各关联方发生的交易遵循自愿、等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

    三、关于变更 2021 年度审计机构的议案

  华兴会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供真实公允的财务审计和内部控制审计服务，满足公司财务审计和内部控制审计工
作的要求。公司拟变更 2021 年度会计师事务所的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意改聘华兴会计师事务所为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

                            独立董事：傅元略、周渝慧、周林彬、黄嫚丽
                                                    2021 年 10 月 28 日