上市地：上海证券交易所 证券代码：603861 证券简称：白云电器
广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
2018年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）
目录
声 明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 本次交易概述......9
一、本次交易的基本情况...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产方案...... 10
二、本次交易的决策过程及批准文件...... 13
第二节 本次交易的实施情况......16
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况.................................................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形17五、相关协议的履行情况.................................................................................. 18
六、相关承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 34
第三节 本次交易股份变动情况及其影响......35
一、股本变动情况...... 35
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 35
三、本次交易上市公司与交易对方就交易完成后桂林电容的控制权安排、公司治理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响37 四、 本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析...... 39第四节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......44一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 44
二、法律顾问结论性意见...... 44
第五节 备查文件......45
一、备查文件...... 45
二、备查地点...... 45
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告
书》
重组报告书 指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》
白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集
团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容
本次重大资产重组、本指 慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容
次重组、本次交易 盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林
电容80.380%股权
《发行股份及支付现金指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产框架协议》 买资产的框架协议》
《发行股份及支付现金 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产框架协议之补指 买资产的框架协议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现金指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议》 买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书》
《发行股份及支付现金 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议之补充协指 买资产的协议书之补充协议》
议》
《盈利预测补偿协议之指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
补充协议》 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》
《发行股份及支付现金 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议之补充协指 买资产的协议书之补充协议（二）》
议（二）》
《盈利预测补偿协议之指 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
补充协议（二）》 买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》
标的资产的审计报告 指 《桂林电力电容器有限责任公司2017年1-9月、2016年
度、2015年度审计报告》
上市公司备考审阅报告指 《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-9月、2016
年度审阅报告》
《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂
评估报告 指 林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》
白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
交易对方 指 智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容
昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容
飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团 指 白云电气集团有限公司
公司、本公司、上市公指 广州白云电器设备股份有限公司
司、白云电器
桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、
17家资产经营公司 指 桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、
桂林容和、桂林容成
湖州容睿 指 湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资
桂林国投 指 产投资经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营
公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司
评估基准日 指 2017年5月31日
审计基准日
